内部統制システム構築

会社法の内部統制システム構築義務については、善管注意義務の一つとして位置付けられる。

よって、内部統制システムを適切に構築し、適切な運用をしていないと善管注意義務違反として任務懈怠となる。


すなわち、
①内部統制システムを適切に構築し、
②そのシステムが適切に運用され、機能されている場合
ならば、善管注意義務違反にならないのである。



難しいのは大会社の場合。

大規模組織においては、下部組織が経営陣に求める決裁について、意思決定権者が自ら新たに情報を収集、分析し、その内容をはじめから検討し直すことは現実的ではなく、下部組織が行った情報収集、分析、検討を基礎として意思決定権者が判断を行うことが許されるべきである。

これを踏まえると、当該状況に置かれた取締役がこれに依拠して意思決定を行うことに当然に躊躇を覚えるような不備、不足があったという特段の事情がない限り、各部署において期待された水準の情報収集、分析、検討が誠実になされたとの前提に立って取締役らの意思決定をすることが許されるというべきである。



すなわち、大会社において取締役らは、適切な配置、組織形成がなされているならば、特段の事情がない限り下部組織の情報収集、分析、検討が誠実になされたとの前提に立って、取締役らの知識、経験等に従い判断しても内部統制システムの適切な運用がなされ、機能しているとして善管注意義務に違反しないというべきである。