2014.05.22（木）【資本金計上「証明者」】（金子登志雄）
法務省のＨＰによると、新設合併の際に提出する資本金計上証明書には、新
設会社の代表者が登記所に届け出る印鑑を押すことになっています。
http://www.moj.go.jp/content/000057790.pdf
ところが、新設分割や株式移転では、代表者が登記所に届け出ている印鑑を
押せとあります。
http://www.moj.go.jp/content/000057791.pdf
http://www.moj.go.jp/content/000057792.pdf
これが混乱の種で、Ａが新設分割でＢを設立した際は、Ａの届出印を押すの
であってＢではいけないのではないか、ＡがＢの管轄外だったら印鑑証明書を
付けないと届出印かどうか不明だがどうするのか、甲乙が丙を新設分割する際
の共同分割では甲乙２社で押印するのかなどの疑問が生じてしまい、法務局自
身も混乱しているところがあります。混乱した司法書士は、設立会社との連名
で押印する者もいるようです。
結論から言うと、ＡでもＢでも、どちらでもかまいません。考え方としては、
新設分割の登記申請人であるＢが自ら添付書面を準備するのが原則だから、Ｂ
作成のもので十分だが（私はこの方法を採用しています）、提出者がＢであれ
ば、証明者はＡであってもよいということです。
これは、合併の際に提出する消滅会社の債権者に催告したことを証する書面
につき、催告者である消滅会社が証明して、それを存続会社が提出しても、合
併登記申請人である存続会社が自ら消滅会社の分まで証明してもよいのと同じ
ことです（私は後者方式です）。
したがって、法務省のＨＰは、新設合併では消滅会社は消滅しているという
前提だから「届け出る」印鑑としただけで、また、新設分割の際に「届け出て
いる」としたのは、商業登記法２０条に「登記の申請書に押印すべき者は、あ
らかじめ、その印鑑を登記所に提出しなければならない」とあることを前提と
したためか、あるいは、ＡＢどちらでもよいという趣旨を匂わせたもので、深
刻に考えるほど深い意味はないというべきでしょう。
ＡとＢの管轄が相違し、Ａ作成の証明書をＢが提出する際は、Ａの印鑑証明
書を添付してＡの届出印である旨を証明する必要もありません。証明書の例の
１つであって「ねばならない」ものではないからです。
ーーーーーー
登録免許税法施行規則12条に違反するよ。。。。
2014.06.13（金）【配当「優遇」株式？】（金子登志雄）
「Ａ種株式には普通株式の２倍を配当する」という優先株式を定めたいとい
う相談を受けました。今年、２回ほど質問を受けたように思います。
定めることはもちろん可能ですが、こういうのは伝統的な配当「優先」株式
とはいえません。
配当優先というのは、先取特権のようなもので、配当する財産が１０００だ
とすれば、そのうち２００を優先的に取得し（先取りし）、残りの８００につ
いても参加できるものを参加的優先株式、参加できないものを非参加的優先株
式といいます。２００を配当されないときに、翌年に繰り越すのが累積的、繰
り越さないのが非累積的優先株というものです。
ところが、質問された案は、配当率では優遇されていても先取りする優先部
分がありません。金額が確定していないので、配当されない場合に翌年に繰り
越す累積的定めも不可能です。
Ａ種株式につき１株を２株に分割し、１単元２株とすれば優先株式にする必
要もありません。やはり、こういう配当「優遇」株式の定めは避けるべきでは
ないでしょうか。
ーーーーー
議決権が2個になるよね。
なんでこんな頓珍漢なこというのかね。
http://esg-hp.com/
法務省のＨＰによると、新設合併の際に提出する資本金計上証明書には、新
設会社の代表者が登記所に届け出る印鑑を押すことになっています。
http://www.moj.go.jp/content/000057790.pdf
ところが、新設分割や株式移転では、代表者が登記所に届け出ている印鑑を
押せとあります。
http://www.moj.go.jp/content/000057791.pdf
http://www.moj.go.jp/content/000057792.pdf
これが混乱の種で、Ａが新設分割でＢを設立した際は、Ａの届出印を押すの
であってＢではいけないのではないか、ＡがＢの管轄外だったら印鑑証明書を
付けないと届出印かどうか不明だがどうするのか、甲乙が丙を新設分割する際
の共同分割では甲乙２社で押印するのかなどの疑問が生じてしまい、法務局自
身も混乱しているところがあります。混乱した司法書士は、設立会社との連名
で押印する者もいるようです。
結論から言うと、ＡでもＢでも、どちらでもかまいません。考え方としては、
新設分割の登記申請人であるＢが自ら添付書面を準備するのが原則だから、Ｂ
作成のもので十分だが（私はこの方法を採用しています）、提出者がＢであれ
ば、証明者はＡであってもよいということです。
これは、合併の際に提出する消滅会社の債権者に催告したことを証する書面
につき、催告者である消滅会社が証明して、それを存続会社が提出しても、合
併登記申請人である存続会社が自ら消滅会社の分まで証明してもよいのと同じ
ことです（私は後者方式です）。
したがって、法務省のＨＰは、新設合併では消滅会社は消滅しているという
前提だから「届け出る」印鑑としただけで、また、新設分割の際に「届け出て
いる」としたのは、商業登記法２０条に「登記の申請書に押印すべき者は、あ
らかじめ、その印鑑を登記所に提出しなければならない」とあることを前提と
したためか、あるいは、ＡＢどちらでもよいという趣旨を匂わせたもので、深
刻に考えるほど深い意味はないというべきでしょう。
ＡとＢの管轄が相違し、Ａ作成の証明書をＢが提出する際は、Ａの印鑑証明
書を添付してＡの届出印である旨を証明する必要もありません。証明書の例の
１つであって「ねばならない」ものではないからです。
ーーーーーー
登録免許税法施行規則12条に違反するよ。。。。
2014.06.13（金）【配当「優遇」株式？】（金子登志雄）
「Ａ種株式には普通株式の２倍を配当する」という優先株式を定めたいとい
う相談を受けました。今年、２回ほど質問を受けたように思います。
定めることはもちろん可能ですが、こういうのは伝統的な配当「優先」株式
とはいえません。
配当優先というのは、先取特権のようなもので、配当する財産が１０００だ
とすれば、そのうち２００を優先的に取得し（先取りし）、残りの８００につ
いても参加できるものを参加的優先株式、参加できないものを非参加的優先株
式といいます。２００を配当されないときに、翌年に繰り越すのが累積的、繰
り越さないのが非累積的優先株というものです。
ところが、質問された案は、配当率では優遇されていても先取りする優先部
分がありません。金額が確定していないので、配当されない場合に翌年に繰り
越す累積的定めも不可能です。
Ａ種株式につき１株を２株に分割し、１単元２株とすれば優先株式にする必
要もありません。やはり、こういう配当「優遇」株式の定めは避けるべきでは
ないでしょうか。
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議決権が2個になるよね。
なんでこんな頓珍漢なこというのかね。
http://esg-hp.com/