株式会社と株式会社の合併に関するお話。
「債権者保護手続」と言われる手続のため、資本減少や組織変更、合併等において「官報」が申請書の添付書類となることがあります。
最近は便利になったもので（単に知らなかっただけか？）、インターネットで検索すれば、官報販売所のページで、かかる料金や定型文言なども調べられます。
でまあ、会社法440条の規定によって、株式会社は、定時総会終結後遅滞なく貸借対照表を公告しなければならないですが、この決算公告をやってない会社は、合併公告にあたり、合併公告と一緒に決算公告もしなければならないわけです。
合併なので、合併当事者が2社で両方とも決算公告をしていなければ、
2社分の決算公告＋合併公告が必要になります。
今回、「簡易合併」の要件を備えている会社の合併のため、新株も発行せず、資本金も増加しないものであり、その文言をうたった結果、官報公告料金はなんと236,504円となりました。
別の会社ですが、取引先のどこかの銀行員が、「合併だったら司法書士の報酬込みで20万円もあればできる」と聞いたけど？と依頼者から言われたことがありましたが、官報公告だけで軽く超えちゃいますね、はい。
合併契約書には8万円の収入印紙も貼らなければなりません。
登録免許税は最低でも6万円です。
・・・・・・。
さて、官報公告とは別に、「知れたる債権者」には個別に催告をしなければなりません。これがまた曲者です。
債権者保護手続は、合併期日の前に終わっていなければなりません。
個別催告は、ＦＡＸでも普通郵便でも良いわけですが、
「そんな通知もらってない」
なんてことになったら、問題です。
郵便事情で、もしかしたら債権者に届くまでに、2日かかるかもしれない、いや3日かかるかも、もしかしたら5日？
そんなことを考えると、簡易書留で、官報掲載日の1週間に個別催告書を発送した方が良さそうです。
しかしながら、、、
会社法799条2項
存続株式会社等は、次に掲げる事項を官報に公告し、かつ、知れている債権者には、各別にこれを催告しなければならない。（略）
三 存続株式会社等及び消滅会社等（株式会社に限る）の計算書類に関する事項として法務省令で定めるもの
会社法施行規則199条
法799条2項3号に規定する法務省令で定めるものは、（略）
イ 官報で公告しているときは、当該官報の日付及び当該公告が掲載されているページ
・・・・・・・。
官報の日付は当然分かる・・。
官報販売所に問い合わせたところ、具体的な掲載ページは発行日当日にならないと分からない、と。
・・・・・・・・。
まあ、最終的に管轄登記所に問い合わせて、事前に個別催告するのなら、ページ数が書かれてなくてもしょうがないわなぁ、と回答を頂きましたけどね・・・。
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