合資会社から株式会社への組織変更

８月、合資会社から株式会社への組織変更登記の依頼を立て続けに２件頂きました。

１件は都内の出張所、もう１件は多摩地区の出張所。

ふむふむ。３月３１日付通達などでは、「資本金の額が会社法及び計算規則の規定に従って計上されたことを証する書面（商登規６１条第５号）」が必要らしい。

ふむふむ。「組織変更後株式会社の資本金の額は、組織変更の直前の持分会社の資本金の額とされた（計算規則５７条）」とな。

なるほど。

・・・はぁ？合資会社の資本金の額？
混乱しながら合資会社の登記簿謄本をみる。資本金の額は登記事項になったのか？しかし、資本金は登記事項ではない。どこにも何にも書いてない。

合資会社の定款を見てみる。
無限責任社員１０万円、有限責任社員５万円を出資している。
資本金は１５万円？

依頼者は会社に対する債権を出資して、資本金を５００万円にしたいという話。

合資会社の段階で、４８５万円を追加出資し、出資額の増加の登記？
有限責任社員が追加出資するならそうでしょう。
でも、追加出資するのは、無限責任社員。出資額の増加は登記事項ではない。

一方、登録免許税は、資本金の額の１０００分の１．５（組織変更の直前における資本金の額として財務省令で定めるものを超える資本金の額に対応する部分については１０００分の７）、だ？

こういうときは、事前相談に限ります。


法務局に電話で聞いてみた。

あーやってこうしてから、こうすればいいですか？

電話で聞くのもアホだが、ようは法務局も、「分からない。一度書類作ってもって来て。」

えっちらおっちら、あれこれやりながら申請書類一式を完成。もっていく。

「初めてのケースなので、所内で検討して電話する」とのこと。

３日後、担当者から電話。

資本金の額が会社法及び計算規則の規定に従って計上されたことを証する書面（商登規６１条第５号）は、合資会社の代表者の証明ではなく、株式会社の代表者の証明なんだそうです。


ふ～～ん。あとは、問題ないらしいので、早速官報公告掲載手続へ。

１ヶ月の期間を終えて、８月下旬に２件出し、無事問題なく完了。

その帰り、某法務局へ会社の閉鎖謄本を取りに行き、待っていたところ、商業担当者がどこかの事務所へ補正の電話をかけていたのが耳に入る。

合資会社から株式会社への組織変更らしい、またタイムリーな。

が、内容は、資本金の額が会社法及び計算規則の規定に従って計上されたことを証する書面（商登規６１条第５号）が付いてない、とのこと。

法律にしっかり書いてあるしなー、それを付けないってどうなの？と思いながら帰宅の途へ付く。