[経営実務] 敵対的買収防衛策と株主利益（２）

昨日（といっても、登録が今日でしたけど・・・）に引き続き「敵対的買収防衛策と株主利益」について考えます。

今朝の日経新聞１面の見出しは【「モノ言う株主」急拡大】でした。もともとここ２～３年の流れで機関投資家が「モノ言う株主」に変わっていく流れはありました。そこへ、「買収防衛策」というある面では株主と経営陣の利益が相反する可能性がある焦点が生まれたことで、これをきっかけとして、一気に株主たる（機関）投資家が「株主としての利益」を真正面から主張するようになったと推察されます。もちろん、機関投資家は自らの顧客（年金基金であれば、年金受給者）から運用責任を問われるわけですから、議決権行使の判断は「株主としての合理的」なものになるのは自明のことです。

さて、機関投資家が敵対的買収防衛策を否定しているかといえば、そうとも限りません。西濃運輸は、昨日の株主総会で新株予約権の発行を伴う「信託型ライツ・プラン（買収防衛策）」の承認を受けています。

西濃運輸が承認を受けた「信託型ライツ・プラン（買収防衛策）」のポイントは次の通りです。（西濃運輸ホームページ各種資料より）

（１）導入に際しての株主総会決議による承認を受ける
（２）合理的な客観的解除要件を設定
（３）株主の意思にて新株予約権を消却することが可能
（４）防衛策発動の是非の判断は、経営陣から独立した独立委員会が役割を担う
（５）防衛策の有効期間が３年間に限定（サンセット条項）

西濃運輸の場合には、「発動判断の客観性（２・４）」と「発動における株主意思の反映（１・３・５）」を明確にし、経営陣が自己防衛のために恣意的に判断するものではないことを合理的かつ具体的に示したことによって、機関投資家を含めた株主が受容できるものになったと考えられます。株主たる投資家としても、「防衛策設定によって保護される利益」が「防衛策設定や発動によって損なわれるリスク」を上回っていさえすれば、合理的な判断として賛成することができるのです。

敵対的買収とは、あくまでも「現経営陣にとって敵対的（＝知らされていない）」ということに過ぎません。買収提案を受け入れるかどうかは、あくまでも株主が判断することであって、現経営陣がこれを闇雲に阻害することはできないのです。極端なことをいえば、買収提案が魅力的なものであれば、現経営陣にＮｏ．を突きつけることも株主の選択肢の一つであるわけです。今後の防衛策の検討には、「株主の選択肢をいかに狭めないか」ということが重要なポイントとなると私は考えます。

[経営実務] 敵対的買収防衛策と株主利益（１）

昨日は株主総会の集中日でした。今年の株主総会での注目テーマといえばライブドアＶＳフジテレビに端を発した「敵対的買収防衛策」の導入の是非でしょう。多くの上場企業が敵対的買収の防衛策を提案しましたが、外国人株主が多い企業を中心に否決された事例も数社出ています。

このような中、注目すべき動きがあります。日本で代表的な「株主（ファンド）」の一つである「厚生年金基金連合会」の議決権行使状況について、同会Ｗｅｂサイトで公表されています。

それによると、敵対的買収防衛策に対して、次のとおり議決権行使を行ったとのことです。

【企業買収防衛策への対応状況】
　　　議案内容 　　　　提案件数 反対件数
株式発行授権枠の拡大　　 154　　　146
権利確定日の柔軟化　　　 110　　　107
新株予約権発行※　　　　　7 3

※新株予約権発行については、ＮＨＫ報道による。
※その他は連合会Ｗｅｂサイトより引用

これは、各企業が提案した敵対的買収防衛策が、「株主」の立場から見れば受け入れがたいものであったことを如実に表しています。すなわち、今回提案された敵対的買収防衛策は、「現在の経営者（≒社内取締役）」の地位を防衛するに過ぎず、株主利益を損なう恐れがあるものであると判断されたということです。

もちろん、厚生年金基金連合会が反対したからといって、全ての議決が否決されたわけではありません。しかし、「株主」の代表格の一つであって、かつ、長期保有を中心とした運用を行っている（＝企業の中長期的な成長発展によって運用益を確保することを前提としている）厚年基金連合会が今回の提案にＮｏを突きつけたことをは、今後の敵対的買収防衛策の導入にあたって非常に重い意味を持つものであると私は考えます。

このテーマは今後しばらく深堀りしていきたいと思います。ご期待ください。

[マネジメント] ”紙一枚”の工夫改善

企業での工夫・改善では、何か大掛かりなことをするというイメージがどうしてもついて回ります。しかし、小さな手元の”紙一枚”を工夫することでも、劇的に作業を改善することが可能な場合があります。

どこの企業でもよくあるのが「出張旅費」の精算です。出張に関する事務手続きでよくあるパターンは次のとおりです。

（１）用務で出張する場合には、「出張申請書」を作成して上長に提出
　　　　　⇒承認後、保管
（２）出張のための切符やホテルを手配（たいてい自力）
（３）出張から帰ってきたら、「出張報告書」と「出張旅費精算書」を提出
（４）申請書と報告書・精算書を突合確認して、旅費を支払い（現金又は振込みで）

このような場合だと、出張した人は「出張申請書」「出張報告書」「出張旅費精算書」と実に3種類もの書類を作成しなければなりません。1枚の作成に5分程度かかり、さらに切符手配等で窓口に出向くのに15分かかるとすると、1回の出張で30分かかる計算です。年収４８０万（＝１ヶ月２０日・１日８時間勤務とすれば時給２，５００円）の人であれば、１，２５０円もの「見えないコスト」がかかっている訳です。もし仮に月1回出張に行っているとすれば、一人年間１５，０００円もの隠れコストを生み出しているわけです。それに加え、内容突合の手間もかかりますので、実際にはさらに多くのコストが発生します。

では、このような場合はどのように合理化すればいいのでしょうか？まずは、上の３つの書類をひとまとめにしてしまうことです。例えば、申請時には、上段の申請書部分だけ記入して承認印をもらい、いったん手元に保管します。出張後の報告・精算の時には、下段に必要事項を記入して提出します。当然上段に書いてあることをいちいち転記する必要はないわけですから、記載内容は格段に減少します。また、1枚の紙に全ての内容が記載Ｓれていますので、内容突合の手間もかかりません。
さらに、申請部分に「切符手配依頼書」もあわせて記載しておき、事務員が事務的に処理できるようにしておけば、さらにコストは減ります。

このような方策をとることで、今まで手間がかかっていた処理を楽に行うことができます。そうすれば、浮いた時間が”余裕時間”となって、別の力を生み出す源泉とすることができるのです。例えば、この一連の改善で1回２０分の時間を短縮できたならば、年間１０，０００円の”見えないコスト”が投資に振り向けられるようになるのです。

このように、作業の中で別々に起こしていた伝票・帳票類を一まとめにして、”紙一枚のワークシート”にすることで、作業をぐんと楽に進められるようになるのです。一つ一つはほんの少しの工夫ですが、企業の体力このようなところから差がついてきます。”小さな工夫・改善”を生み出す力を持っている企業だけが、成長を続けていくことが可能なのです。

[マーケティング] ロイヤリティを壊す方法

先週の「ケータイ壊れる！」事件の際の出来事です。ケータイが壊れた時に、ちょっとしたトラブルがありました。

深夜にケータイが壊れたので、翌日の朝を待って、近くのショップ（オフィシャルショップです）に行きました。もちろん目的は、修理か代替機への交換のお願いです。

ケータイを見せると、やはり機械的な故障で、修理が必要ということでした。しかし、修理の間ケータイが使えないのでは困ってしまいますし、また、ケータイ自身も４年以上使っていて潮時かと考え、代替機への交換をお願いしました。

私のプランの場合、本来「同一機種」代替機への交換は無償で行ってもらえるはずでした。しかし、４年以上前の機種ですので、同一機種はあるはずも無く、同等機種との交換か別の機種への機種変更を余儀なくされました。そして同等機種はデザイン的に気に入らなかったため、別の機種への変更をお願いすることとしました。

そこで、機種変更の申込みをしようとしたところ、なんと「店頭在庫がない」というのです。こうなると、私としては非常に困ってしまいます。ケータイが壊れてしまっている以上、一刻も早く原状回復をしたいと思っているのに、その店ではなんら対応をしてもらえないのです！

店員は、「他の色では・・・」「他の機種では・・・」と勧めてきましたが、なぜ私が妥協しなければならないのか、疑問を感じざるを得ませんでした。まして、「ケータイの機械的故障」にも関わらず通常の機種変更扱いとなってしまうのに、気に入らない機種を押し付けられることは、とても耐え難いことでした。結局、近隣の他店にあった在庫を夕方までに持ってきてもらって対応をしてもらいましたが、その日は丸一日ケータイを使うことができず、非常に不便を強いられることとなってしまいました。この携帯事業者に対しては今まで非常に強いロイヤリティを感じていましたが、この一連のことですっかり失われてしまいました。

日常的に使う携帯電話などは、故障などが起ると一刻も早くなんとかしてほしいという気持ちでいっぱいになります。だからこそ、対応窓口であるオフィシャルショップに行って、修理や交換をお願いするのです。オフィシャルショップを掲げる以上、その場で修理・交換の対応ができなければ、そのショップはもちろんのこと、キャリア全体のブランドロイヤリティを大幅に損なってしまいます。

とはいっても、在庫を余分に確保することは不良在庫の発生に繋がります。この不良在庫の発生を抑えるか、それとも十分な在庫を用意してロイヤリティの破壊を防ぐかは、それぞれのショップの判断に委ねられることでしょう。ただ、ひとたび判断を下しなのならば、その結果については全面的に甘受するしかありません。

ショップ（＋経営者）としての真の姿勢は、このような点から量ることができるのです。

[よもやま話] メモ使ってますか？

月曜日から３日間、首都圏方面へ出張していました。週明け直後からの２泊出張で、かつ今回は土地勘の全く無いところを回っていたので、正直非常に疲れました。

さて、私の常時持ち歩いているものとして「リングメモ」があります。胸ポケットに収まる小さなサイズのものを愛用していますが、すっと取り出せ、どこでも書きやすいもの（＝背表紙の堅いもの）を選んで使っています。

このメモが、このＢｌｏｇのネタ集めにしっかり力を発揮しています。大体Ｂｌｏｇのネタが思いつくのは、道を歩いていたり、電車に載っている時などがほとんどです。この内容をばっちり覚えておければよいのですが、最近はすっかり覚えていられなくなりました。そこで、リングメモにその場で思いついたことを適当に書きとめるようにしています。「あとで見て思い出せればいいや」ぐらいの気持ちでメモしているので、非常にいい加減な内容です。しかし、このメモがなかったら、Ｂｌｏｇを書くたびにネタ探しをしなければならず、きっと続いていないことでしょう。

今回の出張では、訪問先のお客様からＢｌｏｇのネタ集めについて尋ねられた。そこでこのお話をさせていただき、実際のメモもお見せしまところと、お客様から「本や雑誌に良く紹介されていますが、実際にやっている人を見たのは初めてです！」と思わぬ驚きの言葉を頂きました。

私もこのメモとりについて書籍等でよく紹介されているのは知っていました。しかし、これだけ紹介されていることを「はじめて出会う」と言われるくらい実践している人が少ないことが大変意外でした。

これを逆に捉えると、本を読んだだけで満足している人がいっぱいいるということであり、本の内容を少しでも実践すれば、人より一歩先に出られるということになります。自分で新しい方法を生み出すのは非常に大変なことですが、本の内容を取り入れることで、自分を楽にすることを助けてもらえれるわけです。

しかし、そうはいっても、本のネタを全部やることはどだい無理な話です。でも、面白そうなことが紹介されていれば、コストが掛からない範囲で試してみるだけでも十分だと思います。そして、試してみてしっくり行かなければやらなきゃいいだけの話ですし、やり方を変えて上手くいくのなら、変えてしまえばいいのです。本の内容はあくまでも「参考例」として考えれば十分です。

私のメモとりについても、「自分が一番やりやすい」方法にしています。とはいっても「すぐに取り出せるように胸ポケットにしまえるメモを使う」「どこでも書けるようにハードタイプの表紙のメモを使う」ということを考えている程度です。これだけでも、自分としては十分に満足できています。

たとえ本に載っていることをそのままやってしまえば、それは間違いなく「自分の力」となります。そして、そこから成果がでれば、それは間違いなく「自分の成果」です。自分でやって、自分で成果をあげたら、もはやどこからネタを仕入れたとしても関係ありません。本で面白いことに出会って、それが自分の中でトライできることであったなら、ぜひトライしてみていただきたいと思います。

[よもやま話] ケータイ壊れる!

金曜日の夜に、突然ケータイが壊れました。画面はついているものの、電話をかけようとボタンを押してもうんとも寸とも言わず、そのうち画面が突然ブラックアウトしてしまいました。

その瞬間、非常にあせりました。なぜなら、「メモリのバックアップ」をとっていなかったからです。結果的にはなんとか吸い出すことができたのですが、仕事関係や友人関係の連絡先が全て無くなっていたかもしれないと思うとぞっとします。（ただ、過去のメールとか着メロとかのデータは助け出せませんでした・・・・）

これまで使っていたケータイはかれこれ4年以上使っていたもので、製品としては寿命に近かったでしょう。すっかりボロボロになってしまっていましたが、これまで”戦友”としてともに頑張ってきただけに、淋しさを感じました。

それにしても、万が一ケータイのデータがなくなると、これほど困ることになるとは思っていませんでした。今なら専用ソフトも数千円で売っていますので、皆様もぜひ定期的なバックアップをとることをオススメいたします。

[マネジメント] 仕事の楽しみ方

同じような中身の仕事をしていても「気が乗る」時と「気が乗らない」時があります。生来「めんどくさいこと」が大嫌いな私としては、気分一つで仕事のスピードが３倍は変わってしまうので、なんとか「楽しく（≒楽に）仕事をしよう」ということばかり考えていたりします。

仕事が一番辛く感じるのは「仕事に追われている」時です。「やらなきゃいけない」「何とかしなきゃいけない」と感じると、もうそれだけで滅入ってしまいます。逆に「仕事を追っている（＝やりたいことをやっている）」時は、仕事が楽しくて仕方がありません。つまり、仕事を楽しむには「仕事を追っている」状態を積極的に作ってしまえばいいのです。

では、どうすれば「仕事を追って行く」ことが出来るのでしょうか？それには「毎朝、その日（その時）にやることを自分で決めてしまう」ことにつきます。

まず、朝一の段階で、予め「今日はこれだけやっちゃおう！」と決めてしまいましょう。今日やることを決めたら、次には仕事の大小関係なく紙にリストアップしてしまいます。このときのポイントは「今日中にやれそうなことだけを書くこと」と「あくまでも自分がやること（例：お客様への電話を10件かける）を書き出すこと」の２点です。

リストに書き出したら、あとはそれを片っ端から進め、片付いたところでハンコやチェックを入れていきます。そうすると、不思議なものでチェックがつけばつくほど「片付けた感」が沸いてきて、「仕事したな～」という気になっていくのです。

もちろんお客様からの急な依頼や予定外の仕事が入って予定通り進まない日もあります。そんなときは、次の日ぐらいなら持ち越しても構わないでしょう。大切なのは「やりたいこと」と「やったこと」を見える化して、自分で納得できる仕事をすることなのです。

例えお客様のお願いだとしても、人に決められた仕事を楽しむことは困難です。自分で自分の仕事を決める、すなわち「仕事を攻める」ことが、仕事を楽しむ最大のコツです。「仕事が忙しい、追われている」と感じるときほど、ぜひお試し頂きたいと思います。

[経営実務] 判例の調べ方

先日のblogで、「法律上の判断については、相当の事例を調べた上で、『このようなレベルなら、これまでの判例や各種ケースに沿って妥当』ということを提示するケースはあります」と紹介いたしました。では、これらの判例などはどうすれば調べられるのでしょうか？

私が現時点で判例についての主な情報源としているのは「裁判所」のホームページです。（裁判所ホームページ）
このページには「裁判例情報」というコーナーがあり、過去の判例が容易に検索することができるようになっております。
例えば、ストックオプションにまつわる裁判例を調べたいときには、「ストックオプション」「新株予約権」「新株引受権」等のキーワードで検索をかけるのです。（ちなみに、下級審主要判決情報で「新株予約権」で検索をかけると、先日世間を賑わせていたライブドアvsフジテレビの判決が出てきたりします）

これらで情報が不足するときには、判例雑誌（判例時報、判例タイムズ、ジュリスト、各分野の判例集等）なども参考にします。

ご興味のある方は一度裁判所ホームページを覗いてみてはいかがでしょうか？

[マネジメント] 「一般論」必要ですか？

仕事の中で、お客様から「○○について、一般的にはどのようになっているのですか？」「××について、他社はどのように対応をとっているのですか？」という質問を受けることがあります。このような質問、実はコンサルタントにとっては非常に悩ましいものなのです。なぜなら、このような質問には「個別の事情で変わりますので・・・」としか答えようがないからです。

私たちコンサルタントは日常的に多くの企業様のお仕事をさせていただいている中で、様々な事例を知っています。これらの事例を統計的に処理し、「○○という対応が多い」等ということを調べることもあります。

しかし、これらの事例や統計結果を参考にすることはあっても、実際にそのまま各企業へ当てはめることはありません。それぞれの企業にはそれぞれのの歴史や文化、風土、組織体制等があるわけですから、具体的にどのような対応が最善であるかについては、個別の事情を相当に考えなければならないのです。（但し、法律上の判断については、相当の事例を調べた上で、「このようなレベルなら、これまでの判例や各種ケースに沿って妥当」ということを提示するケースはあります）

一般論や他社事例をもって物事考えるのは、あたかも子どもが「みんな持っているからこれ買って！」等とおねだりしているようなものです。会社や仕事もも全く同じであって、環境変化への対応を考えるときには、「自社（自分）が何を意図したいのか？何を大切にするのか？」ということが最も大切なのです。一般論や他社事例を参考にすることもときに大切ですが、最後は「自分」に立ち返って考えることが必要です。

[マーケティング] 何の広告でしょう？

名古屋の地下鉄東山線栄駅で見かけた交通広告です。どっからみても「ドリンク剤」の広告にしか見えませんが、これ、実は「航空会社と旅行代理店のタイアップ広告」なんです。

この広告、まずは色使いや文字の配置などのバランスが非常に印象的です。なんといっても目を引きます。そして、「元気な旅に」とか「一日２本」など、ドリンク剤との掛け合わせが絶妙です。さらに、「元気になりそう」というドリンク剤のイメージが、「とっても楽しく、元気が出る旅」を思い起こさせます。

このように、この広告はついつい強烈なインパクトに目が行きますが、実は非常に「理」にかなった形になっています。良い広告を作るためには、色使い・配置・コピーなどの一つ一つの要素しっかりと「理」をこめていくことが大切です。