昨日（といっても、登録が今日でしたけど・・・）に引き続き「敵対的買収防衛策と株主利益」について考えます。
今朝の日経新聞１面の見出しは【「モノ言う株主」急拡大】でした。もともとここ２～３年の流れで機関投資家が「モノ言う株主」に変わっていく流れはありました。そこへ、「買収防衛策」というある面では株主と経営陣の利益が相反する可能性がある焦点が生まれたことで、これをきっかけとして、一気に株主たる（機関）投資家が「株主としての利益」を真正面から主張するようになったと推察されます。もちろん、機関投資家は自らの顧客（年金基金であれば、年金受給者）から運用責任を問われるわけですから、議決権行使の判断は「株主としての合理的」なものになるのは自明のことです。
さて、機関投資家が敵対的買収防衛策を否定しているかといえば、そうとも限りません。西濃運輸は、昨日の株主総会で新株予約権の発行を伴う「信託型ライツ・プラン（買収防衛策）」の承認を受けています。
西濃運輸が承認を受けた「信託型ライツ・プラン（買収防衛策）」のポイントは次の通りです。（西濃運輸ホームページ各種資料より）
西濃運輸の場合には、「発動判断の客観性（２・４）」と「発動における株主意思の反映（１・３・５）」を明確にし、経営陣が自己防衛のために恣意的に判断するものではないことを合理的かつ具体的に示したことによって、機関投資家を含めた株主が受容できるものになったと考えられます。株主たる投資家としても、「防衛策設定によって保護される利益」が「防衛策設定や発動によって損なわれるリスク」を上回っていさえすれば、合理的な判断として賛成することができるのです。
敵対的買収とは、あくまでも「現経営陣にとって敵対的（＝知らされていない）」ということに過ぎません。買収提案を受け入れるかどうかは、あくまでも株主が判断することであって、現経営陣がこれを闇雲に阻害することはできないのです。極端なことをいえば、買収提案が魅力的なものであれば、現経営陣にＮｏ．を突きつけることも株主の選択肢の一つであるわけです。今後の防衛策の検討には、「株主の選択肢をいかに狭めないか」ということが重要なポイントとなると私は考えます。
今朝の日経新聞１面の見出しは【「モノ言う株主」急拡大】でした。もともとここ２～３年の流れで機関投資家が「モノ言う株主」に変わっていく流れはありました。そこへ、「買収防衛策」というある面では株主と経営陣の利益が相反する可能性がある焦点が生まれたことで、これをきっかけとして、一気に株主たる（機関）投資家が「株主としての利益」を真正面から主張するようになったと推察されます。もちろん、機関投資家は自らの顧客（年金基金であれば、年金受給者）から運用責任を問われるわけですから、議決権行使の判断は「株主としての合理的」なものになるのは自明のことです。
さて、機関投資家が敵対的買収防衛策を否定しているかといえば、そうとも限りません。西濃運輸は、昨日の株主総会で新株予約権の発行を伴う「信託型ライツ・プラン（買収防衛策）」の承認を受けています。
西濃運輸が承認を受けた「信託型ライツ・プラン（買収防衛策）」のポイントは次の通りです。（西濃運輸ホームページ各種資料より）
（１）導入に際しての株主総会決議による承認を受ける
（２）合理的な客観的解除要件を設定
（３）株主の意思にて新株予約権を消却することが可能
（４）防衛策発動の是非の判断は、経営陣から独立した独立委員会が役割を担う
（５）防衛策の有効期間が３年間に限定（サンセット条項）
西濃運輸の場合には、「発動判断の客観性（２・４）」と「発動における株主意思の反映（１・３・５）」を明確にし、経営陣が自己防衛のために恣意的に判断するものではないことを合理的かつ具体的に示したことによって、機関投資家を含めた株主が受容できるものになったと考えられます。株主たる投資家としても、「防衛策設定によって保護される利益」が「防衛策設定や発動によって損なわれるリスク」を上回っていさえすれば、合理的な判断として賛成することができるのです。
敵対的買収とは、あくまでも「現経営陣にとって敵対的（＝知らされていない）」ということに過ぎません。買収提案を受け入れるかどうかは、あくまでも株主が判断することであって、現経営陣がこれを闇雲に阻害することはできないのです。極端なことをいえば、買収提案が魅力的なものであれば、現経営陣にＮｏ．を突きつけることも株主の選択肢の一つであるわけです。今後の防衛策の検討には、「株主の選択肢をいかに狭めないか」ということが重要なポイントとなると私は考えます。
