発起設立における「払い込みを証する書面」

募集設立→　銀行等による払込金保管証明書を提出しなければならない。
発起設立→「発起人の預金通帳の写し」でよい。



発起設立の場合、
払込みを取り扱う銀行等の作成した
払込金保管証明書の代わりに
「発起人の預金通帳の写し」を
つければよい。
　　↓

設立時代表取締役による証明書と一緒に綴じて契印する。


＊　＊　＊

証明書

当会社の設立時発行株式については
以下のとおり、全額の払い込みがあったことを
証明します。

設立時発行株式　　　　　○○株
払い込みを受けた金額　金○○円


平成○年○月○日

株式会社○○
設立時代表取締役　○○　（新会社代表者印）



＊　＊　＊


・証明書の印及び契印は、新会社が登記所に届けるべき印鑑でする。

・預金通帳の写しが必要な部分は次の部分である。
　（金融機関名、店名、口座番号、口座名義人）
　（振込日、振込人、振込金額）

・通帳の写しの入金又は振込に関する部分にはマーカー又は下線を
付すなどして、払い込まれた日、金額がわかるようにしておく。

・振込または入金の日付は、定款作成後、代表者の証明書作成日
までの間の日でなければならない。




＊　＊　＊


発起人が一人の場合、
当該発起人は、専用の新しい口座を作らない限り
自分の口座に自分が振込む（入金する）ことになる。
↓
この場合、
十分な残高があるからといって
入金を省略することはできない。
↓
必ず、定款作成後に、出資金の払込がなければならない。
↓
一度出金して、即時入金するという形でも良い。



直接入金する場合、
通帳に払込人の名前が記帳されないが
大丈夫か？
↓
設立時代表取締役等の作成にかかる証明書に
記載された金額の入金があればＯＫ

コンビニ交付証明書と登記申請

平成２４年１１月１日から
さいたま市でもコンビニエンスストア（セブンイレブン）において
住民票の写し、及び印鑑証明書等の交付が受けられるようになったらしい。
交付には住基カードが必要になるが
その住基カードも翌３月３１日までは無料で交付するようである（通常は５００円）。
http://www.city.saitama.jp/www/contents/1344400094007/files/0809gidai1.pdf

コンビニのキオスク端末を通して住民基本台帳カードにより本人確認を行ったうえで
交付手数料を納めると、住民票の写し等の証明書が交付されるということである。
土日休日でも夜間２３時まで交付が可能である。

コンビニ交付の証明書は
Ａ４サイズの普通紙（白黒）であり体裁が役所で交付されるものとは異なる。

よってコンビニ交付証明書には、特殊の偽造防止策が施され、
コピーをすると「複写」という文字が浮かび上がる措置がされていることに加え、
裏面に偽造防止検出画像及びスクランブル画像が印刷されている。

コンビニ交付証明書も役所で交付された証明書と同様に
登記や供託の手続きに添付情報として用いることができる。


住基カードが普及すると
これらのコンビニ交付証明書に出会う機会が多くなるかもしれない。
※従前の住基カードのままでは、コンビニ交付サービスは受けられないらしいので要確認。



＊＊＊

コンビニ交付証明書を提供して不動産登記の申請がなされた場合の
登記官の取り扱いについて通達がでている。
（法務省第二・民商第２４０号平成２２年１月２９日）


法務局登記官はコンビニ交付証明書により登記の申請があった場合
おおむね次のように取り扱うことになるようである。


１　証明書の「表面」につき、現在行っている審査と同様の審査をする。
　　　↓
２　証明書の「裏面」につき、専用の読み取り機を使用して
偽造防止検出画像の確認をする。

※　専用の読み取り機が配備されていない場合、
証明書を発行した市区町村に対して偽造の有無を確認する。
確認方法は、あらかじめ市区町村の担当者に連絡をとったうえ
印鑑証明書の原本を持参または送付する方法による。
住民票の写しの場合は、記載事項を電話やＦａｘで確認できる場合であれば
その方法によってもよい。
　　　
３　専用の読取機を使用してもなお証明書の真贋に疑義があるときは
上記の方法で市区村長に問い合わせる。
　　　↓
４　市区村長に対する確認を行った場合には、当該確認を行った旨を
申請情報または証明書等の適宜の欄に記載するものとする。


http://nnn07.web.fc2.com/n01/20100129hm2_240.pdf


専用の読取機が配備されていれば
証明書等に疑義がある等の特段の事情がない限り
市区村長に問い合わせる必要はない。
　　↓　　　
専用の読取機が配備されていなければ
必ず市区町村に偽造の有無を確認しなければならない。
印鑑証明書については、持参するか送付しなければならない。
　　↓　
確認の事実は、申請情報または証明書等に記載しなければならないので
端折ることはできない
　　↓　
以上より、専用の読取機がない場合には
登記の完了は確実に遅れるものと思われる。




＊＊＊


司法書士等がコンビニ交付証明書を受け取った場合は
次のような方法で、証明書に記載された内容が
改ざんされていないかを確認することになりそうである。


１　コンビニ交付証明書の裏面全体をスキャナで読み取り
ファイルに保存する。

※現物をいろいろ調査した方の報告によると
・原本のスキャン・・ＯＫ
・コピーのスキャン・・ＯＫ
・ＦＡＸのスキャン・・ＮＧ　　らしいです。
　　　↓

２　問い合わせサイトにアクセスし、保存したファイルデータを送信する。
https://cdid.lg-waps.jp/
　　　↓
３　問い合わせサイトから、暗号の解除された画像が送信され、画面に表示される。
　　　↓
４　表示された内容と、証明書の表面とを見比べて改ざんされていないかを
確認する。



＊＊＊


売買等所有権移転同時決済取引の際に
登記義務者たる売主がコンビニ交付の印鑑証明書等を持参してきた場合の方策


証明書の内容が改ざんされていないか、について
チェックができるにもかかわらずそれをしないで受け取った場合、
司法書士に善管注意義務違反が問われることになる。

しかし実際の同時決済取引において
原本を現地で初めて受け取った場合
その場で、そのチェックをすることはできない。
司法書士は、不備の可能性のある書類をもって
取引を継続させることができるのか？


日本司法書士会連合会は、コンビニ交付証明書の取扱いについて、
平成２２年２月１日付日司連発第１７４１号で
「円滑な不動産登記事務を遂行するにあたり，
かなりの困難性が生じる可能性があり，
事務取扱いについては，現在検討中」としているが
未だ具体的な結論は出ていないようである。

結論としては、事前準備が重要となると思われる。（以下は私見）

１　事前に役所で交付された証明書を持参するように促す。
２　コンビニ交付証明書による受任は受けられない旨確認しておく。
３　コンビニ交付証明書を持参されたときは確認作業のための
時間及び（場合によっては）費用を要することを確認しておく。
　


不意に売主がコンビニ交付の印鑑証明書を持参してきた場合の方策


個々の判断によるしかないが
印鑑証明書が本人の意思確認のための手段である以上、
面前での本人確認意思確認が最重要である。
その意味で書面審査しかできない登記官とは異なる。
本人から直接手交される証明書であれば
偽造改ざんされている可能性は限りなく低く
かつ万が一にも書類の不備があった場合にも
損害の発生が回避できる可能性が大きいので
その辺から、証明書を精査したうえで
前向きに判断してもいいのではないだろうか。


一切受任を受けられないという判断も可能だが
その場合には、当該英断をした司法書士が
当事者から融通が利かないなどの批難を受けかねない。
もし、そうした判断が適当だというのであれば
司法書士会連合会か書士会など上位団体から公に向けて
コンビニ交付証明書を登記の申請に用いることを
控えてもらう旨の発信をするとか、
不動産協会（？）のような機関と協議して
一定の取り決めをするなどしてほしいと思う。

確定後根抵当権の効力を所有権全部に及ぼす変更

元本が確定している共有持分上の根抵当権の効力を
所有権全部に及ぼす変更登記をすることの可否



不可

根抵当権の効力を所有権全部に及ぼす変更の登記は、
実質は、設定者が新たに取得した共有持分を目的とする
根抵当権の設定契約である（S３１．４．９第７５８号）

根抵当権確定後の追加設定契約による共同根抵当権設定登記申請は
受理されないとされる（H元．９．５第３４８６号）


確定した債権のみを被担保債権とする設定契約は
根抵当権とはいえず、当該追加設定契約は、普通
抵当権の設定契約と解することになるから、共同
根抵当権設定登記申請としては受理できない。

よって、
元本確定後の共有持分について
根抵当権の効力を所有権全部に及ぼす変更登記を
することはできない。

（さいたま地方法務局長　回答）




事案
区画整理地内の土地をＡ，Ｂが共有し
Ａ持分につき根抵当権が設定されているが
すでに元本が確定している。
今般共有物分割協議により、２筆に分筆し
それぞれ単独所有とすることにした。


＊　＊　＊


一見すると見事な三段論法で
異論を挟む余地がないようだけれども
結論としては非常に不幸な結果を招いてしまっています。

そもそも区画整理で否応なしに共有状態を余儀なくされ
それでも面倒ながらそれを解消しようというのは
所有者のみならず、国にとっても公示や徴税面などから歓迎されるはずなのに
これが事実上不可能なものになってしまいます。


共有物分割に起因する根抵当権の効力を所有権全部に及ぼす変更に関しては、
「新たに取得した共有持分を目的とする根抵当権の設定」というよりは
実際は、共有物分割によって所有権を失うことになる物件に既に登記されている
根抵当権（分筆により共同担保となっている）の「移し替え」にすぎないのでは
ないでしょうか？

そう考えれば、「共有物分割により所有権が移転された場合には、
共同担保となっている一部不動産の根抵当権の抹消登記と同時に
他の不動産につき根抵当権の効力を所有権全部に及ぼす変更登記が申請
された場合に限り、これが確定した債権のみを被担保債権とするもので
あっても受理される」とか何とかいう回答も可能になるのでは？

本籍欄が黒塗りされた住民票

最近というか、もうずいぶん前から
銀行が住民票を預かる際には
本籍欄に記載がある場合には
その部分を黒塗りしなければならない
という取り扱いになっているようです。

このような住民票を
たとえば登記名義人の住所変更登記申請の
添付情報として使えるのか否か・・

司法書士によっては
問題ない、といっている人もいるらしく
登記も受理されているとかいないとか・・


念のため法務局に確認してみたところ
結論は「アウト」ということでした。
登記官の裁量などではなく
通達か何かで出ているらしいです。


※詳細は調査中

不動産の売買契約書や領収書は大切に保管しよう

所有している不動産の売買契約書が大切なのは当然ですが
そういう問題とは別に
売却時にその売買契約書や領収書が大きな意味を持ってきます。



不動産を譲渡したときに譲渡益（もうけ）があると
譲渡所得税が課税される。

譲渡所得の金額は、
土地や建物を売った金額から
取得費や譲渡費用等を差し引いて計算する。

※取得費
土地：買い入れたときの購入代金や購入手数料などの合計額。
建物：購入代金などの合計額から減価償却費相当額を差し引いた額。


実際は、購入時の売買契約書、領収書等をもって
「取得費」を証明することになる。

取得費を証明できないときは、
例外として売却代金の５％を「取得費」と
することができる（概算取得費）。

というか、
５％しか認めてもらえない！
売買代金の９５％に所得税、住民税が課税されてしまうことになる。

つまり
取得費をこちらで証明できない場合は、
譲渡益のあるなしにかかわらず、
買値の２０倍の価額で売れたものとして
税金を納めなければならなくなる、のである。


たとえば
３５００万円で購入した土地を
３０００万円で売却した場合、
実際は損して売っているにもかかわらず
２８５０万円の譲渡所得があるものとして
課税しようというのである。

だから、売買契約書やもろもろの領収書は
その不動産を手放すまで
絶対に処分してはいけない。


もっとも、自分の買った不動産の売買契約書を
処分する人はあまりいないと思われる。

では、不動産を相続したり、相続時精算課税制度などを利用して
贈与を受けた場合はどうだろうか？

他人の契約書だと思って不要なものと考えてしまうのではないか？


不動産を贈与や相続によって取得した場合は、
その「取得費」は、
死亡した人や贈与した人がその土地建物を買い入れたときの購入代金や
購入手数料などを基に計算する。

つまり、贈与者や被相続人（故人）のもっていた売買契約書や
領収書がそれを証明することになる


したがって、
故人の遺品を整理する際に
不動産の売買契約書や不動産に関する領収書を見つけたときは、
相続登記完了後の登記識別情報（権利証）と一緒に
保管しておくことをおすすめします。



※マイホーム(居住用財産)を売ったときは、
所有期間の長短に関係なく譲渡所得から最高3,000万円まで
控除ができる特例がある（H24.4.1現在）。

※取得費が不明な場合に、概算取得費によらず
「市街地価格指数」や「着工建物構造別単価」をもとに
取得費を算定するという方法もなくはないようである。

合筆の条件

土地家屋調査士の職域になるのだが、
合筆したい、という相談が時々ある。


たとえば
区分けして売るつもりもないのに
なぜか自分の敷地が３筆に分かれていたりすると、
登記記録を調査するにしても
登記事項証明書をとるにしても
３物件分の印紙を支払わなければならない。

抹消登記をするにしても
１筆なら１０００円ですむところ
３筆あると３０００円になってしまう。
司法書士手数料も高くなってしまったりする。

それなら一筆にまとめてもらったほうが
いいんじゃないか、ということである。


自分の土地なんだから
くっつけるのも切り離すのも自由だろう
とお思いの方もあろうが

実は、合筆できる場面は意外に限られているのである。


【不動産登記法４１条】

１　相互に接続していない土地は合筆できない

２　地目、地番区域が相互に異なる土地は合筆できない

３　表題部所有者、所有権登記名義人が同一でなければ合筆できない

４　表題部所有者、所有権登記名義人の持分が異なっていたら合筆できない

５　所有権登記のある土地とない土地とは合筆できない

６　所有権の登記以外の権利の登記がある場合は合筆できない

例外

たとえば、抵当権、質権、先取特権につき
登記内容や受付番号が全く同一であれば合筆できる。



結論を単純に考えると、
登記簿の記載のうち「地番」と「地積」以外の内容が異なっていたら
合筆は難しい、ということになる。



しかし、逆に言えば

・地目が異なっていたら、地目変更すれば合筆できる

・所有者の住所が異なる場合は、名変をすれば合筆できる

・所有者が異なっていたら所有権移転登記をすれば合筆できる
→所有権の取得原因が異なっていても（売買、贈与など）合筆できる

・所有者の持分が異なっていたら持分移転（更正）すれば合筆できる
→所有権取得の経緯が異なっていても合筆できる

・追加担保の場合は合筆できない
・借換をすれば合筆できる


ということになると思われ、
実は合筆の問題は司法書士の職域にも密に関連してくるのである。

オンラインによる本人確認情報の提供

今までは、本人確認情報を書面で作成し（職印を押印）、
職印証明書を添付して申請していましたが、
今回初めてオンラインによる提供に挑戦しました。

ポイントは、司法書士会連合会の発行によるセコムパスポート
（電子証明書）によって、一般文書？に電子署名をし、
それがオンライン申請において添付情報として認められるか、
ということです。

【手順】
１．ワープロで本人確認情報を作成しプリントアウト
２．免許証等の身分証明書をコピー
３．１と２をあわせてスキャンしてＰＤＦファイルとしてパソコンに取り込む
４．アクロバットを介して電子署名
５．申請用総合ソフトに取り込む（ファイル添付）

※アクロバットで「ファイルを結合」すれば、
プリントアウトをする必要はないですね。
しかしここはあえて紙にして保存しておきたい・・・

「Adobe Acrobat 5.0〜8.xは，
アドビシステムズ社によるサポートが終了しているため，
登記・供託オンライン申請システムにおいては，
推奨できません」とありましたが、
とりあえず手持ちのacrobat8 Standardを使ってみました。
・・・それしか持っていないので・・

※Signed ＰＤＦを用いてＰＤＦファイルに電子署名すると、
「この製品では検証できません（ode=0x3f100001）」
というエラーコードがでて、さらに
電子署名にも「完全性が不明です」と表示されますが
その点については、なにやら問題ないという報告があるので
スルーしました。

（完全性が検証できないもので申請しなければならないということが
一番の懸念材料です。印鑑証明書に「この印鑑証明書は証明書として
不適格な場合があります」と書いてあるようなものだ。
デジタルなことに不知であるが故に取り扱いが適当になっているようで、
危険を感じざるを得ない。
うまくいかなければ書面で出し直せるので、今回は強気にいきます）




（後日談）
なんとか補正もなく登記完了しました。

NPO法人の代表権を有しない理事の抹消登記

特定非営利活動法人（ＮＰＯ法人）

【従来の取扱】
理事の代表権に加えた制限は
善意の第三者に対抗できない。
↓
定款で代表権を制限しても
その旨を登記することができない。
↓
理事全員を
「代表権を有する者」として
登記しなければならなかった。


【法改正による新しい取扱】
（特定非営利活動促進法の一部改正）
（平成２４年４月１日施行）

理事の代表権に加えた制限を
善意の第三者に対抗できないという規定が
削除された
↓
「代表権の範囲又は制限に関する定めがあるときは、
その定め」が登記事項とされた（組合等登記令）

↓

定款に「理事長」のみが法人を代表する旨の定めがある
特定非営利活動法人については、平成２４年４月１日か
ら６ヶ月以内に、理事長以外の代表権を制限された理事
（代表権を有しない理事）について、「平成２４年４月
１日代表権喪失」を原因とする変更の登記をしなければ
ならないことになった。（施行令附則第３条第１項）

平成２４年４月１日以降の役員変更登記については
代表権のある理事のみを「理事」として登記し、
代表権のない理事は登記しない。




（申請書例）

【登記の事由】
理事の変更

【登記すべき事由】
○県○市○○１丁目○番○号
理事 甲野太郎
平成２４年４月１日代表権喪失

※以下代表権のない理事全員を同様に記載する。
代表権のない理事だけを抹消することにより
登記簿には代表権のある理事だけが残ることになる。

【添付書類】
定款 （理事長、代表理事の選任方法を証明）
理事会議事録、理事の互選書等 （定款所定の選任方法による）
就任承諾書


理事長（代表理事）が、単なる「理事」ではなく
「理事長（代表理事）」であることを証明する書面。
つまり、理事長（代表理事）に選任されていることを証明する
過去の書面を添付する。

合名会社の役員の変更

【登記事項】

・社員の氏名及び住所
・社員が法人である場合の名称及び住所
・社員にして会社を代表しない者があるときは、会社を代表すべき者の氏名
・代表する社員が法人であるときの、当該社員の職務を行うべき者の氏名及び住所


１ 持分の全部譲渡による入社及び退社

【登記の事由】
社員の退社及び入社
【登記すべき事項】
平成○年○月○日社員 a 退社
平成○年○月○日次の者入社
社員（住所）／ b
【登録免許税】
金１００００円
【添付情報】
総社員の同意書 １通

＊ ＊ ＊

同意書

社員 a は、その持分のすべてを b に譲渡して
これを譲り受けた b は、同時に入社すること。

新入社員の氏名住所並びに出資の目的及び価格は次のとおり
（住所）金○円 全部履行 b

以上のことに同意する。

平成○年○月○日
○合名会社

社 員 A 印
社 員 a 印
入社員 b 印

※退社した社員及び入社した社員も押印する


２ 代表社員の変更

【登記の事由】
代表社員の変更
【登記すべき事項】
平成○年○月○日代表社員 A 辞任
平成○年○月○日代表社員 B 就任

【登録免許税】
金１００００円
【添付情報】
総社員の同意書 １通
定款 １通※
社員の互選書 １通※
代表社員の就任承諾書 １通

※定款に社員の互選により代表者を決める旨の定めのある場合に添付


＊ ＊ ＊

同意書

１ A は、代表社員を辞任し、退任すること。
１ 社員 B を代表社員に選任すること。

上記に同意する



３ 社員の死亡退社の場合

【登記の事由】
社員の死亡による退社
【登記すべき事項】
平成○年○月○日社員 A 死亡
【登録免許税】
金１００００円
【添付情報】
戸籍抄本 １通



４ 相続人承継入社

【登記の事由】
相続による社員変更
【登記すべき事項】
平成○年○月○日社員 A 死亡
平成○年○月○日次の者入社
社員（住所）／ B
【登録免許税】
金１００００円
【添付情報】
相続を証する書面（戸籍謄本等） １通
定款 １通

※相続による承継を定款で認めていなければ不可！




法人も代表社員になることができる。
その場合には当該法人の登記事項証明書、
職務執行者を選任した議事録等の書面
さらにその就任承諾書を添付する。


社員等の印鑑証明書は不要。
印鑑登録につき
代表社員の印鑑証明書が必要。

会社の目的の変更

Ⅰ 目的とは ：会社が営もうとする事業

・定款の絶対的必要事項であり（会社２７）
・必ず登記しなければならない（会社９１１Ⅲ①）



Ⅱ 目的変更の方法

株主総会の特別決議
・行使できる議決権の過半数の出席（定足数）
・出席した株主の議決権の３分の２以上の賛成（決議要件）
※定足数は定款の規定により３分の１まで緩和できる。



Ⅲ 目的変更の効力発生の時期

原則として決議の成立と同時。
条件付き、期限付きの決議も可能。


Ⅳ 目的の決め方

１ 適法性
２ 営利性
３ 明確性

※かつては「具体性」がなければならないとされていたが、
主に類似商号の判断をすることを前提に必要とされていたものであり、
類似商号の規定が廃止された現在は、
登記所では審査の対象とされていない。

ただし、業法上の規制や、金融機関の融資の審査等においては
具体的な目的の記載を要する場合があるので注意が必要。


同様の理由から、
明確性についての登記所の判断基準も緩くなっていて

取引社会の通念に照らして
会社の事業内容が何であるかを知りうる程度に
明確に記載しなければならない

とされている。



Ⅴ 目的変更の登記申請に係る登録免許税額

金３００００円