【結論】
株式の譲渡制限に関する規定のある会社（非公開会社）は、
取締役を２名もしくは１名とすることができる！
【手続】
①取締役会設置会社の定めを廃止する。
取締役が２名ではもはや取締役会を構成することはできない。
会社運営事項は株主総会で決定し、
取締役各自が会社代表権を持つものとする。
②会社代表権をもつ代表取締役１名を決めたい場合は、
定款変更により代表取締役を選任する方法を決める。
取締役会による選任はできないので、「取締役の互選」か、
あるいは「株主総会の決議」による。
代表取締役以外の取締役の代表権はなくなる。
③株式の譲渡制限に関する規定の変更
「株式を譲渡するには、取締役会の承認を要する」というような
株式譲渡制限の規定がある場合、
取締役会がなくなってしまっては、譲渡不可ということになってしまう。
よって、株式の譲渡制限に関する定款の規定を変更しなければならない。
（登記手続きは、同時にすることが求められているわけではない）
株式譲渡制限規定の変更につき、株券提供公告は不要。
【登記の事由】
１ 取締役の変更
２ 取締役会設置会社の定めの廃止
３ 株式の譲渡制限に関する規定の変更
４ 代表取締役の変更
【登記すべき事項】
（別紙ＯＣＲ用紙）
「取締役会設置会社に関する事項」
「原因年月日」平成○年○月○日廃止
「役員に関する事項」
「資格」取締役
「氏名」何某
「原因年月日」平成○年○月○日辞任・退任・死亡・・・
「役員に関する事項」
「資格」代表取締役
「住所」某所
「氏名」何某
「原因年月日」平成○年○月○日就任・・
「株式の譲渡制限に関する規定」
当会社の株式を譲渡により取得するには、株主総会の決議を要する。
「原因年月日」平成○年○月○日変更
【登録免許税】
１、４ につき金１万円（資本金が１億円以下の場合）
２ につき金３万円
３ につき金３万円
※監査役設置会社廃止の登記は３と同一区分になる
