登記もろもろ覚え書

司法書士の覚え書き

電子定款の作成・認証(法務省オンラインシステム)

2009-12-30 | Weblog
【事例】
①司法書士が定款を作成し、
②PDF化して電子署名し
③オンライン電子公証システムによって認証を受ける。

【手続きの流れ】
1Word、一太郎などのワープロソフトで定款を作成する。
2指定公証人に定款をFAXして内容の確認を受ける。
3定款全文のほか委任状、印鑑証明書もFAXする。
4その際に、公証役場に出向く日時を決定する。
5確認を受けた定款をPDFに変換する。
6変換したFileは、半角英数31文字以内にすること。
7日本司法書士会連合会認証サービスの電子証明書で、PDFに電子認証する。
8法務省オンライン申請システムにログインする。
9添付情報として電子定款を添付して送信する。
10公証役場に出向き、保存媒体(FDなど)にて認証された電子定款を受け取る。
11書面による同一の情報の提供(謄本の交付に相当)を請求することができる。 



【手続きに必要なもの】
①文書による定款
②発起人全員による委任状
③発起人全員の印鑑証明書
④司法書士の電子証明書〈ICカード、ICカードリーダ〉



〈参照:定款末尾の記載〉
以上、株式会社○○○○を設立するため、発起人の定款作成代理人である
司法書士○○○○は、電磁的記録である本定款を作成し、電子署名する。

平成○年○月○日
発起人○○○○
上記発起人の定款作成代理人司法書士○○○○(電子署名)


※代理人が定款を作成するので、電子署名するのは代理人だけで良い。
そのかわり、代理人には、代理権の存在を証明する委任状が必要である。
委任状には、発起人全員の実印の押印が必要。

〈参照:委任状の記載例〉
私は、上記のものを代理人として、下記権限を委任する

1株式会社○○○○の設立に関し、電磁的記録である原始定款を作成する
手続きに関する一切の権限
2原始定款の内容は別紙のとおり
3書面による同一の情報の提供の請求及び受領
4復代理人の選任を許諾する




【法務省オンラインシステム】
法務省オンライン申請システムにログイン

メインメニュー画面「申請・届出」

申請・届出メニュー画面「新規作成」

手続一覧画面「電子公証関係手続」

手続様式一覧画面「電磁的の認証の嘱託」

保存先のフォルダを指定 「保存」

申請メニュー画面 「表示/入力」

「電磁的記録の認証の嘱託」

必要な事項の入力して「保存」を選択

申請入力画面 「公証役場で文書を保存する」の
  チェックははずさない
※チェックをはずすと、謄本の請求ができなくなる

申請入力画面 「添付書類」
添付書類を選択する場面で パソコンに保存してある
電磁的記録の保存先を開き、 指定する

申請メニュー画面 「デジタル署名」

「ICカード」 ICカードをカードリーダに差し込み「了解」

パスワードを入力 「署名付与完了通知」

申請メニュー画面「作成終了」 → 「送信実行」

申請意思確認画面「申請確定」

到達通知画面 「到達確認表保存」



取締役が一人の株式会社の代表取締役

2009-12-28 | Weblog
【質問】
取締役が1人の株式会社では、その取締役は代表取締役を名乗れないのか?
【答え】
取締役が一人の株式会社では、その取締役が代表取締役となる。

会社法49条は「株式会社は、その本店の所在地において設立の登記をする
ことによって成立する」ものとし、911条第3項は、必ず登記しなければ
ならない事項として「取締役の氏名」(13号)と「代表取締役の氏名及び
住所」(14号)を挙げている。つまり、(委員会設置会社を除いては)
代表取締役を登記しなければ株式会社は成立し得ないのであり、代表取締役
のいない株式会社は存在しないということになる。
※例外
委員会設置会社には、代表執行役が代表となるので、代表取締役はない。
特例有限会社の場合は、基本的に有限会社法の規定が適用されるので、
取締役が一人の場合は、代表取締役を登記できない。

(参考)
会社法第349条
1 取締役は、株式会社を代表する。ただし、他に代表取締役その他
株式会社を代表する者を定めた場合は、この限りでない。
2 前項本文の取締役が二人以上ある場合には、取締役は、各自、株
式会社を代表する。
3 株式会社(取締役会設置会社を除く。)は、定款、定款の定めに
基づく取締役の互選又は株主総会の決議によって、取締役の中から代
表取締役を定めることができる。
(以下略)



あさひ銀行の根抵当権を埼玉りそな銀行へ(債務者変更等の前提として)

2009-12-27 | Weblog
【概略】
1 平成15年3月3日㈱大和銀行が㈱りそな銀行に商号変更。
1 同日、㈱あさひ銀行から㈱埼玉りそな銀行が分割。
2 同日、㈱りそな銀行が㈱あさひ銀行を吸収合併。
3 同日、㈱あさひ銀行は消滅。

【登記手続】
1 平成15年3月3日㈱埼玉りそな銀行が㈱あさひ銀行から分割し、
よって、根抵当権は㈱埼玉りそな銀行と㈱あさひ銀行の準共有となる。
㈱あさひ銀行は合併により消滅しているので、登記手続は
㈱埼玉りそな銀行と、㈱あさひ銀行を吸収合併した㈱りそな銀行の共同申請。

目的 何番根抵当権一部移転
原因 平成15年3月3日会社分割
権利者 ㈱埼玉りそな銀行
義務者 ㈱あさひ銀行 右承継会社㈱りそな銀行
課税価格 極度額の2分の1
登録免許税 課税価格の1000分の2

登記原因証明情報として、
元本確定前の根抵当権につき、分割の記載のある登記事項証明書、
元本確定後の場合、加えて「分割契約の部分」を示す分割契約書等が必要。
(平成17年8月8日付法務省民二第1811号)
共同申請のため、根抵当権設定の登記済証が必要となる。

2 平成15年3月3日、㈱りそな銀行が㈱あさひ銀行を吸収合併。
㈱あさひ銀行の根抵当権は㈱りそな銀行に承継され、
㈱埼玉りそな銀行と㈱りそな銀行の準共有となる。

目的 何番根抵当権共有者㈱あさひ銀行の権利移転
原因 平成15年3月3日合併
根抵当権者 (被承継会社 ㈱あさひ銀行)㈱りそな銀行
課税価格 極度額の2分の1
登録免許税 課税価格の1000分の1


3 ㈱埼玉りそな銀行と㈱りそな銀行との準共有状態を解消する。
根抵当権が確定している場合と確定していない場合とで異なる。

3-1 根抵当権が確定している場合

目的 何番根抵当権の根抵当権者を㈱埼玉りそな銀行の根抵当権とする変更
原因 平成○年○月○日㈱りそな銀行の債権不存在 :元本確定日
権利者 ㈱埼玉りそな銀行
義務者 ㈱りそな銀行
添付書類 原因証明情報(報告形式)、登記識別情報、代理権限証書
登録免許税 1物件につき1000円

※㈱埼玉りそな銀行が承継する㈱あさひ銀行の根抵当権で担保される
銀行取引等の取引には、㈱りそな銀行は関与していないという前提。

3-2 根抵当権が確定している場合

目的 何番根抵当権共有者㈱りそな銀行の権利移転
原因 平成○年○月○日権利放棄
権利者 ㈱埼玉りそな銀行
義務者 ㈱りそな銀行
課税価格 極度額の2分の1
登録免許税 課税価格の1000分の2

長期優良住宅に対する登録免許税の特例

2009-12-23 | Weblog
長期優良住宅の普及の促進に関する法律
(平成21年6月4日から)
長期優良住宅については、所得税(住宅ローン減税)、不動産取得税、
固定資産税、所有権保存登記等における登録免許税などについて
税の優遇が受けられます。

所有権保存登記申請における登録免許税
1 一般住宅につき・・・・・・・・・・・・・・・・課税価格の0.4%
2 専用住宅(要件あり)につき・・・・・・・課税価格の0.15%
(租税特別措置法第72条の2:平成23年3月31日まで)
3 長期優良住宅(要件あり)につき・・・課税価格の0.1%
(租税特別措置法第73条の2:平成22年3月31日まで)

2、3につき専用住宅証明書(住宅用家屋証明書)を取得する必要があります。
取得に当たっては、
①所有者が当該建物に居住すること(住所を移すこと)
②新築または取得してから1年以内であること
③床面積が50平方メートル以上あること
等の要件が必要となります。

長期優良住宅用の専用住宅証明書を取得するためには、
通常の必要書類に併せて
①長期優良住宅建築等計画についての「認定申請書」写し
②上記計画についての「認定通知書」写し
が必要となります。

清算人の登記と定款の添付

2009-12-22 | Weblog
会社が解散した場合、清算人をおいて清算手続をしなければ成りません。
登記手続的には、解散登記と清算人の登記を同一手続ですることになります。
ところで商業登記法第73条1項によって、
清算人の登記には、定款をつけなければならなくなりました。
その趣旨は、定款に清算人会の設置についての規定があるかどうかを確認する
ためということです。
特例有限会社の場合は、そもそも清算人会というものが存在しないので、
定款の添付は不要となります。

その他解散、清算人選任関連
・清算人は1人でも足りる(会社477Ⅰ)
・清算人会設置会社の清算人は3人以上(会社478条Ⅰ、331条Ⅳ)
・監査役会を置く会社は、清算人会を置かなければならない(会社477Ⅲ)
・清算人は各自清算会社を代表する(原則:会社483条Ⅰ本文)
・清算会社の登記事項(1清算人の氏名 2代表清算人の住所及び氏名)
※清算人1人を株主総会で選任すれば、その人を清算人、代表清算人として登記する