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コンサルタントのネタモト帳+(プラス)

ビジネスにも料理にも役立つ“ネタ”が満載!社労士・診断士のコンサルタント立石智工による経営&料理ヒント集

事業承継:相続が「争続」になる理由

2005-11-17 | 経営実務
昨日は某勉強会に出席。昨日のテーマは「相続法務の基礎知識」でした。

事業承継の場面などで、相続が「争続」になることは大変よくある話です。昨日の講師を務めた弁護士の先生からは、「今は、それぞれの遺族が持っている法律知識が非常に上がっており、話をまとめるのも非常に慎重になる」とのお話がありました。コレに伴い、裁判になる事例も増えてきており、ここ最近いわゆる「重要判決」が増えている要因となっているのです。

さて、相続が「争続」になる場合、たいてい「モメる要素」というのが揃っているそうです。昨日取り上げた事例では、「父(社長)=母」「長男(後継ぎ・父母と同居)、長女、次女」がいるケースを想定していましたが、これのケースでは父が泣く立ったときに「長男 vs 母&長女&次女連合軍」という図式になりやすいとのことです。

その理由は、ほとんと「感情的な対立」です。いくつかご紹介しましょう。
(1)父が健在の間は、父母&長男がワングループを構成しているが、父が亡くなると母は同姓である「長女・次女」に相談をするパターンが多い(特に、嫁姑関係が芳しくない場合)。こうなると、母-長女・次女ホットラインが形成され、いっきに力関係が変わってしまう。
(2)このようなケースでは「換金性の財産」は正直言って少ないケースが多い。(例:長男名義の自宅がある父名義の土地・・・売れない、非公開会社である家業の会社の株式)
(3)長男は「後継ぎ」として財産を相続したいと主張するが、長女・次女は権利どおりの法定相続を主張。
(4)長男は「父母(母)」の面倒を見ていることで「寄与分」を主張するが、長女・次女は「責任を果たしているかどうか疑問」等といって、呑まない。(上記1を要確認)
(5)長男としては、後を継ぐ家業関連財産(株式)は継承する必要があるというが、長女・次女はあくまでも「相続財産」としてしか捉えない(必要ならその分カネよこせ)
(6)長男としては、嫁入りの際に援助を受けた=相続分の前渡があるというが、長女次女は「それは返済免除をうけたもの=相続とは関係なくもらった物」と主張

等など、これはあくまで一例ですが、モメる「種」はいっぱいあります。実際にはこれに、「長男・長女・次女の配偶者」が”知恵をつける援軍”として参戦しますから、まぁモメ方の激しさは想像に難くありません。(ちなみに、他にもココにはとても書けないような相当醜い争いも現にあるとのことでした・・・・)

特に事業承継がらみの相続の場合には、「株の散逸を防ぐ」等の理由から様々な対策が提案されていますが、「ぴたっと」当てはめることは難しいようです。そうなると、結局。最後は「遺言」がモノを言ってくるということになるのですが、この「遺言」もきちんとした形で用意しないと、かえって「モメるもと」になりかねないのです。

ということで、活用したいのが「公正証書遺言」です。今の枠組みの中では、多少手数料がかかっても「公正証書遺言」が一番確実な方法だそうです。
しかし、だからといって、単に公正証書を作ればよいというものではなく、その内容について様々な点の工夫が必要だとのことです。

一人一人に欲求・感情があり、そこには「利害」が絡むのですから、当然意見が対立することはあります。これまで「争続」を「エゴ剥き出しの醜い争い」としか考えていませんでしたが、よくよく考えれば「立場が違うのだから、対立してアタリマエ」なんですよね。

だからこそ、「争続」を避けるためには、財産を残す人が中心となり、生きている間に遺言をはじめとした手当を予め行っておくしかないのでしょう。このときには、「息子たちなら自分のキモチ分かってくれるよね」ということで済ませず、「夫婦・親子・兄弟姉妹は他人の始まり」だと考えて手を打つことが大切だと感じました。やや寂しい気もしますが、もめさせて憎しみ合わせるよりはよっぽどマシだと思います。

リスク管理:“東証システム障害”と重複上場

2005-11-02 | 経営実務
東京証券取引所で、システムダウンによる取引全面停止という大変なトラブルが起こってしまいました。どうやらシステム増強時の設定(プログラム?)ミスが原因ではないかと言われていますが、まだ真の原因は調査中のようです。

最近、このての「システム移行に伴う障害」が多発している感がありますが、このような記事を見るにつけ個人的には「なぜ、レガシーシステム(旧システム)をバックアップとして使える体制にしておかなかったのか?」ということに疑問を感じてしまいます。その点、先日の気象庁のトラブルは、2時間という時間はかかったものの、障害復旧が迅速に進んだ点では評価できるものだと感じました。

さて、私は今回のトラブルを「上場している企業」サイドからみてみたいと思います。上場している企業にとっては、このような「市場での株式売買が出来ない!」となると、その影響がどのような形で株価形成に影響するのか全く分かりません。今回の場合は「再開後、株価が概ね高くなった」という結果になりましたが、これも「Uncontrolable」な要因であったことは間違いないわけです。安定した経営を目指すのであれば、このような事態は望ましくないといえましょう。

逆にいえば、上場企業は必要に応じて「証券取引所のインフラ機能」が停止することも見越したリスク対策を講じておくことも必要になることが、今回浮かび上がってきました。実際、大証や名証へ重複上場している一部の上場企業の株式については、重複先の市場での取引が行われています。(おかげで、大証はかなりのシステム負荷がかかったようですが・・・・)

これまで、上場維持コスト負担等の家根合から、重複上場を廃止する上場企業が多く見まれました。しかし、今回のような「不測の事態」が起こってしまうと、単一市場で上場している企業の株式は取引できなくなってしまうのです。そうすると、投資家にとってみれば、若干とはいえ「安心して取引できる状況」が減ってしまうことになり、「投資先の選定」にあたって一瞬のためらいが起こる可能性もあります。

「市場インフラ機能の停止」はもちろん本来あってはならないことなのですが、全ての事態に備えて完全な体制を築くことはできません。そうすると、上場企業側自身が出来る範囲で、「リスク対策」を備えることも必要な面があります。その意味において「重複上場」は、取引インフラに冗長性を持たせることができ、今回のような「インフラ停止」という非常事態への対策となります。こう考えると、「重複上場」にも「IS(Investor Satisfaction:投資家満足)」を高めることに繋がるいくばくかの価値があるのではないかと、私は考えます。(もちろん、最後は「リスク」と「コスト」のバランスで決定されることではあります。)

ただ、この「冗長性」は国内の証券取引所が同一システムで動いていると意味がなくなってしまいます。現に、今回の障害では、同一システムを使っていた札幌・福岡の証券取引所も止まってしまいましたので、今後の「証券取引所機能の担保」という面で検討の余地があると感じます。

ポッカがゴーイングプライベート

2005-08-22 | 経営実務
本日22日、名古屋市飲料大手のポッカコーポレーションが、「マネジメント・バイ・アウト(MBO)=経営陣による自社株買収」とこれに伴うTOB(株式公開買付)の実施を発表しました。

詳細については同社ホームページ
http://www.pokka.co.jp/
をご覧頂きたいと思いますが、このMBOが成立すると、同社は11月下旬をメドに上場廃止となるとのことです。MBOによるいわゆる「ゴーイング・プライベート(株式の非公開化)」は、7月に発表されたアパレル大手のワールドに続き2例目です。

このゴーイングプライベートの動きについて、両社は以下のようにそのねらいを述べています(TOB賛同表明に関するIR資料より引用)
【ワールド】
経営環境の変化に柔軟に対応した機動的な経営戦略や施策を短期的な業績の変動に左右されることなく迅速に遂行する体制を整備するとともに、さらに自己責任を明確にした経営体制への転換を図る

【ポッカ】
短期的な業績の波にとらわれず、迅速に遂行する体制を整備するとともに、自己責任を一層明確にした経営体制への転換を図る


ご覧になって分かるとおり、両社とも非常に似たような発表となっております。

単純にみると、「株式公開による資金調達力(直接金融)の拡大」よりも、「MBOによる資本と経営の一体化」がもたらす迅速性・機動性を選択したということとになるでしょうか?いずれにせよ、この動きはもうしばらく続きそうな予感がします。

[経営実務] 敵対的買収防衛策と株主利益(2)

2005-06-30 | 経営実務
昨日(といっても、登録が今日でしたけど・・・)に引き続き「敵対的買収防衛策と株主利益」について考えます。

今朝の日経新聞1面の見出しは【「モノ言う株主」急拡大】でした。もともとここ2~3年の流れで機関投資家が「モノ言う株主」に変わっていく流れはありました。そこへ、「買収防衛策」というある面では株主と経営陣の利益が相反する可能性がある焦点が生まれたことで、これをきっかけとして、一気に株主たる(機関)投資家が「株主としての利益」を真正面から主張するようになったと推察されます。もちろん、機関投資家は自らの顧客(年金基金であれば、年金受給者)から運用責任を問われるわけですから、議決権行使の判断は「株主としての合理的」なものになるのは自明のことです。

さて、機関投資家が敵対的買収防衛策を否定しているかといえば、そうとも限りません。西濃運輸は、昨日の株主総会で新株予約権の発行を伴う「信託型ライツ・プラン(買収防衛策)」の承認を受けています。

西濃運輸が承認を受けた「信託型ライツ・プラン(買収防衛策)」のポイントは次の通りです。(西濃運輸ホームページ各種資料より)
(1)導入に際しての株主総会決議による承認を受ける
(2)合理的な客観的解除要件を設定
(3)株主の意思にて新株予約権を消却することが可能
(4)防衛策発動の是非の判断は、経営陣から独立した独立委員会が役割を担う
(5)防衛策の有効期間が3年間に限定(サンセット条項)

西濃運輸の場合には、「発動判断の客観性(2・4)」と「発動における株主意思の反映(1・3・5)」を明確にし、経営陣が自己防衛のために恣意的に判断するものではないことを合理的かつ具体的に示したことによって、機関投資家を含めた株主が受容できるものになったと考えられます。株主たる投資家としても、「防衛策設定によって保護される利益」が「防衛策設定や発動によって損なわれるリスク」を上回っていさえすれば、合理的な判断として賛成することができるのです。

敵対的買収とは、あくまでも「現経営陣にとって敵対的(=知らされていない)」ということに過ぎません。買収提案を受け入れるかどうかは、あくまでも株主が判断することであって、現経営陣がこれを闇雲に阻害することはできないのです。極端なことをいえば、買収提案が魅力的なものであれば、現経営陣にNo.を突きつけることも株主の選択肢の一つであるわけです。今後の防衛策の検討には、「株主の選択肢をいかに狭めないか」ということが重要なポイントとなると私は考えます。

[経営実務] 敵対的買収防衛策と株主利益(1)

2005-06-30 | 経営実務
昨日は株主総会の集中日でした。今年の株主総会での注目テーマといえばライブドアVSフジテレビに端を発した「敵対的買収防衛策」の導入の是非でしょう。多くの上場企業が敵対的買収の防衛策を提案しましたが、外国人株主が多い企業を中心に否決された事例も数社出ています。

このような中、注目すべき動きがあります。日本で代表的な「株主(ファンド)」の一つである「厚生年金基金連合会」の議決権行使状況について、同会Webサイトで公表されています。

それによると、敵対的買収防衛策に対して、次のとおり議決権行使を行ったとのことです。
【企業買収防衛策への対応状況】
   議案内容     提案件数 反対件数
株式発行授権枠の拡大   154   146
権利確定日の柔軟化    110   107
新株予約権発行※     7 3

※新株予約権発行については、NHK報道による。
※その他は連合会Webサイトより引用


これは、各企業が提案した敵対的買収防衛策が、「株主」の立場から見れば受け入れがたいものであったことを如実に表しています。すなわち、今回提案された敵対的買収防衛策は、「現在の経営者(≒社内取締役)」の地位を防衛するに過ぎず、株主利益を損なう恐れがあるものであると判断されたということです。

もちろん、厚生年金基金連合会が反対したからといって、全ての議決が否決されたわけではありません。しかし、「株主」の代表格の一つであって、かつ、長期保有を中心とした運用を行っている(=企業の中長期的な成長発展によって運用益を確保することを前提としている)厚年基金連合会が今回の提案にNoを突きつけたことをは、今後の敵対的買収防衛策の導入にあたって非常に重い意味を持つものであると私は考えます。

このテーマは今後しばらく深堀りしていきたいと思います。ご期待ください。

[経営実務] 判例の調べ方

2005-06-16 | 経営実務
先日のblogで、「法律上の判断については、相当の事例を調べた上で、『このようなレベルなら、これまでの判例や各種ケースに沿って妥当』ということを提示するケースはあります」と紹介いたしました。では、これらの判例などはどうすれば調べられるのでしょうか?

私が現時点で判例についての主な情報源としているのは「裁判所」のホームページです。(裁判所ホームページ
このページには「裁判例情報」というコーナーがあり、過去の判例が容易に検索することができるようになっております。
例えば、ストックオプションにまつわる裁判例を調べたいときには、「ストックオプション」「新株予約権」「新株引受権」等のキーワードで検索をかけるのです。(ちなみに、下級審主要判決情報で「新株予約権」で検索をかけると、先日世間を賑わせていたライブドアvsフジテレビの判決が出てきたりします)

これらで情報が不足するときには、判例雑誌(判例時報、判例タイムズ、ジュリスト、各分野の判例集等)なども参考にします。

ご興味のある方は一度裁判所ホームページを覗いてみてはいかがでしょうか?

[経営実務] 「研修手当」はOK?

2005-06-04 | 経営実務
仕事の中で、お客様企業での研修の講師を努めることがあります。最近では、昔ながらの「座学研修」だけではなく、経営現場で起こっている具体的なテーマについて、参加者が一緒になって答えを考える「ワークショップ」スタイルの研修も増えてきています。(私は、このようなスタイルの場合は「ミーティング」と呼んでいます。)

このような「ワークショップ」スタイルの場合、座学と集中討議を同時進行で行うため、どうしてもまとまった時間が必要になります。このため、「金・土」や「土・日」のように、休日を利用して実施するケースがほとんどです。(たとえば、先日あるお客様の管理職を対象に「次年度の部門目標・個人目標を立てる」というミーティングを行いましたが、このときは土・日2日間の合宿を隔週で3回開催しました。)

さて、ここで問題となるのが「休日に研修へ参加した場合の扱い」です。多くの企業では、休日の研修参加には休日勤務手当に代えて、「研修手当」などの手当を支給しています。しかし、労働基準法に照らし合わせて考えると、OKといえない場合があるので注意が必要です。

まず、「休日に研修へ参加する」ということが「休日勤務(労働)」となるかの問題です。たとえば会社として案内はするが参加は自由といったような場合には、各個人の自主的な判断が入りますので、福利厚生的な扱いとして「勤務ではない」と判断可能です。しかし、「必ず研修に参加するように」といった場合には、それは(おそらく職務上の必要性があって)研修参加を「命じて」いるわけですから、休日勤務扱いと考えることが必要になります。

労働基準法上では「休日勤務には割増賃金を支払いなさい」ということが定められています。したがって、前記の場合には「研修」といえども休日勤務扱いと考えるわけですから、休日勤務分の所定賃金+割増賃金を支払う必要が出てきます。研修手当がこのこの額を上回らない限り、法令には適合しないということになってしまうのです(なお、管理職については法令上はこの割増賃金の対象にはなりません)。

会社が研修を行う場合には、なんらか職務上の必要性があるはずです。したがって、研修を受けさせる場合には、「研修を受けさせてやっている」ではなく、「人財のパワーアップのための投資」と考えてはいかがでしょうか?その後に従業員が気持ちよく働けるよう払うべきものは払ってしまったほうが、結果として大きなリターンが得られると私は考えます。

[経営実務] 特性からみた個人情報の分類

2005-05-16 | 経営実務
4月に施行された個人情報保護法の影響から、個人情報保護に関するお問合せをたくさん頂いています。お客様の多くは「どこまでが個人情報になるんだろう?」「どこまで対策を打てばいいんだろう?」という漠然とした不安を抱えています。

そもそも「情報」とは、「それを知ることによってある人が一つの判断を下すことができる手がかりとなる」ものです。判断ができるようになれば、(その人にとって)的確な行動を起こすことができるようになります。

この「判断・行動」の観点から見ると、個人情報には、大きく以下の3種類に分類されます。

(1)個人を識別(特定)可能とする情報
 -氏名や生年月日、カード番号、ID番号など
(2)個人に対してアクセス可能とする情報
  -住所、電話番号、FAX番号、メールアドレスなど
(3)個人の性質や思考、行動などを推測可能とする情報
  -家族構成や過去の購買履歴やPOSデータなど(様々)

法律で求められる「保護すべき個人情報」は、上記の(1)の情報が含まれています。また、一つの情報項目が(1)~(3)の複数の性質を持つことがあります(例えば、生年月日は(1)にもなりますし、そこから年齢を類推すれば(3)にもなります。)

このうち(1)と(2)の情報がセットが漏れてしまうと、その漏れた情報をもとDMやメール等を送りつけられてしまう可能性があります。また、(1)と(3)の情報がセットで漏れてしまうと、別に入手した(1)と(2)の情報とマッチさせることで、ターゲットの絞込みを掛けられてしまうことになります。

個人情報を保護するためには、まず、社内にある個人情報が上記の(1)~(3)のどれに当るのかを見極めて、どのような対策を施すかを考えることが必要です。