永井学長の授業が受けられる幸せ☆

卒業論文を提出して以降、しばらく呆然としておりましたソムタムです。

１１月科目試験は、職場の行事の関係で残念ながら受験できませんでした。
でも、仮に受験できたとしても、不本意な結果になっていたと思います。

１月試験で頑張りたいです！

さて、卒論祭りの関係上、まったく受講が進んでなかった会社法のオンデマを
再開しました☆

いやあ、やっぱり、いいなあ、永井学長の授業♪
知的財産法の佐藤教授が、学生時代にあこがれた授業、分かるような気がします。

会社法の授業といえば、株式の意味とか、会社の機関構成とか、
テクニカルなことが多いのですけど、

永井学長は、まず、六法の中で商法がどうゆう役割を果たすのか、
歴史的な展開を含めて、学生に「分かりますか？」と
問いかけるように講義されます。

商法の大きな役割が分かったら、今度は、では会社法とは社会の中でいかなる
役割を果たす法なのか、と講義が続きます。

もちろん、そうした概論だけじゃなく、会社の設立、機関設計論などについても
講義は進むのですけれど、常に、学生に問いかけながら、進む講義は
とても興味深く、まさに「大学で受ける講義」の贅沢さを感じます。

実は、私は某ロースクール生の友人から、某司法試験予備校での会社法の
講義テープを譲り受けて、聞いているのですけれど、
明らかに違います。

どっちがいい、というんじゃなくて、やっぱり、会社法の本質を理解させようと
している永井学長の授業と、試験に出る条文理解に重点を置く予備校の授業は
違うんですね。

今、通学課程の学生も永井学長の会社法の授業は受けられないはず。
（もっとも野村先生の授業が受けられるとすれば羨ましいですが）

ほんと、贅沢なことだなあ、と感じつつ、今日もオンデマを受講するのでした。

永井学長に会社法を学ぶ！

楽しみに待っていた永井学長のオンデマンド授業、会社法ですが、

一日早く、今日からコンテンツが見られるようになりました！！

担当インストラクターは、高崎経済大学の木下先生ですが、早速、木下先生から熱いメッセージが。以下、引用

”会社法は広い領域を取り扱うものであり、膨大な条文により構成されています。これを短期間に凝縮した講義がなされていることから、大変密度の濃いものとなっています。当然、受講生を考慮し、平易な言葉とわかりやすい例をもとに解説されていますが、注意深く聞かなければ、重要なポイントを聞き逃すかも知れません。永井先生のお話しを一言も逃さないつもりで聞くことがとても大切です。”

一言も逃さないという気合なんですね！わかりましたあ。
早速、ボイスレコーダーをＰＣ前にセットしたのは私ですけれど、何か？

授業では、永井学長は早速本題に入り、ライブドア事件から導入が語られる。
これは、とても期待できそうな授業の予感！

そういえば、夏スクで知的財産法を受講した佐藤教授は、学生時代に永井教授のゼミに入りたくて、商法は全部永井教授のクラスを受講したんだとか。

そんな憧れの永井学長の授業を聴けるなんて、幸せな気持ちです☆

本当は直接スクーリングに行きたいけれど、地方在住のソムタムとしてはそれもまた困難。だから、オンデマンド授業も私にとっては貴重な学習の場。

この機会、大切に頑張りたいと思います。

同様に、後期オンデマ授業が始まった皆様。頑張りましょうね☆

どんど晴れと会社法（その３）

なぜかシリーズものとなってしまった、どんど晴れと会社法ですけど、、

いよいよ来週の最終回に向けて、すごい展開になりつつありますねえ。

いくら老舗とはいえ、盛岡の旅館の経営状況の記事が英語でネットに配信され、それを韓流スターがスタジオで見ているってシチュエーションはありうるのか？？

でも、そんなの関係ない！

あの経済評論家の女性。加賀美屋ピンチの記事をTIMEマガジンのぱっちもんみたいな英字誌で読んで、ピンチに気づく。ありえないけど、なぜ、せめて日経ぢゃないのか？？

でも、そんなの関係ない！

いくら乗っ取りの危機だからって、飛び出していった板長や彩華まで戻ってくるなんて、どうやって知ったんだよ？？

でも、そんなの関係ない！

問題は、会社法との関係ですね。経営案の丸呑みを迫る秋山たち乗っ取り屋は、株主総会を開いて女将たち執行部の総退陣を迫るぞと脅します。

正樹は、株主総会の開催を求めるには、６ヶ月以上株主であることが必要だと反論しますが、

なんと秋山は、「ふふん、よく知っているな。だから私は、６ヶ月前に加賀美屋の株の３％を取得しているのだよ、、だから私は株主総会の開催を請求できるのだ。」と言うではありませんか！

確かに、総株主の議決権の１００分の３以上の議決権を６ヶ月前から引き続き有する株主は、取締役に対し、株主総会の招集を請求できます（会社法２９７条）。

さらに、特定の株主総会で何を議題とするかは、取締役会設置会社では原則として取締役会が決定します（２９８条）が、総株主の１００分の１以上の議決権を引き続き６ヶ月以上有する株主は議題追加権を有します（３０３条）。

そうか！秋山が伸一にわなを仕掛けるずいぶんと前にすでに株を買っているということは、やっぱり加賀美屋の定款には株式の譲渡制限はない、みたいです。

それにしても。

加賀美屋が公開会社であるとしても、半年も前に、総会開催請求権まで認める３％もの株式を購入したものがいたこと、それは株主名簿の更新を見ればわかることであって、秋山が伸一に内緒で加賀美屋の株を買ってることに、経営陣は気づいていなくちゃいけませんよねえ、、。

ま、そういうことで。

加賀美屋は、たぶん、ゆかりの人たちが助けてくれるんだと思いますが、
自分でも意外なほど、このドラマを通じて会社法の勉強ができました。

いわく、公開会社と非公開会社（全部株式譲渡制限会社）の違い、
譲渡制限株式の譲渡とその効力、
株主総会の開催を主張できる株主の条件（３％以上を６ヶ月）、
株主総会における議案追加権のこと、など

なんとなく、ドラマのストーリーや秋山のせりふと重ねることで覚えちゃいました。やっぱり、法律学って、面白い！
社会のいろんなルールを決めているのが法律であることを改めて実感。

それにしても。板長と彩華。同時に現れるなんて、、、

実は、付き合ってたの？？（違うって！）

どんど晴れの会社法（その２）

意外と反響があったどんど晴れと会社法ですが、、、

今日のお話、見ていてますます納得いかない～！って感じです。

というのも、伸一ぼっちゃんからだます様に株式譲渡を受けた乗っ取り屋秋山たちが、今日、加賀美屋に乗り込んでいって、利益優先の旅館への全面改装を迫るのですけど、提案をことわる女将たちに対して、秋山たちは、言うことを聞かないと株主総会を開いて取締役を解任すると脅します。

これってやっぱりおかしいぞ。
少なくとも、私は家族経営の加賀美屋は非公開会社で株式譲渡制限のある会社だと考えるのが自然だと思っています。これまで加賀美屋の株券が人手にわたったこと無いんですから。

そうだとすれば！譲渡制限のある非公開会社の株式の譲渡は、株主総会か取締役会の承認が必要。承認がなくても、株式譲渡は当事者の間では有効かもしれません。
でも、会社との関係では無効ですよね。

そして！会社の承認を得ることなく株式譲渡がされた場合、平成１７年の商法改正前ですけど最高裁の判例があり、会社との関係では譲渡が無効であることから、従前の株主（すなわち伸一ぼっちゃん）が会社との関係では株主としての地位を有し、権利を行使できると判示しています（最判昭和６３年３月１５日。最判平成９年９月９日も同旨）。

つまり、譲渡制限株式の場合、たとえ株券の譲渡を受けたとしても、秋山たちは株主としての権利を主張することができないのですね。

いや、譲渡制限は無いんだという考え方もありますが、譲渡制限があったほうが絶対に、現実的だし面白い。

だって！！

来週で最終回ですけど、ここでどんでん返し！

若女将の夏美が、なんと！あの真剣な表情で、、

「実は、私。中大通教の学生なんです！横浜の実家に帰ったときなんか、スクーリングに通ってたんです。会社法だって、suzukaさんと一緒に夏スクで習ったんです。会社法では、譲渡制限株式について会社の承認なく譲受した秋山さんは株主としての権利を行使できません！最高裁の判例もありますよ！」

秋山たち「ぎゃふん」、ってな展開だったら、面白いだろうなあ！

さあ、これからどうなる？？

まさか、秋山がいい人に改心しちゃうだけ、みたいな展開は。。。。？
だったら、ソムタムバージョンの方が面白いんだけどなあ。

どんど晴れ。で会社法

ＮＨＫの朝の連続ドラマで、「どんど晴れ」というのをやってます。

盛岡の老舗旅館「加賀美屋」を舞台に、横浜出身の女性が若女将修行していくという物語なんですけれど、最近、ちょっと訳の分からない展開に、、、

というのも、どういうことか、この老舗旅館に外資系の企業買収グループが仕掛けてきて乗っ取られそうになるんですよ。そのきっかけが、先代の大女将から加賀美屋の株の半分を譲られた伸一というお坊ちゃんが、ちょっとした色仕掛けもからみ、秋山という口だけはうまい乗っ取り屋の手先（石原良純。彼はこういう役、実にはまり役だなあ）にだまされて、家族に黙って、持っている株を全部、秋山に譲渡してしまって、加賀美屋がピーンチ！！という展開なんですよ。

でも、ちょっと待て！

加賀美屋は先祖代々の家族経営。株券を譲渡しているので、株券発行している会社だと思いますけど、そもそもが家族でこじんまりと経営している会社です。
実際、秋山がアプローチしてきたとき、女将である環たち身内の人たちは、家族以外の人間を入れることに反対してました。

ということは、加賀美屋は、非公開会社、すなわち株式譲渡制限会社ではないのでしょうか？きっと、その定款においては、全ての株式について譲渡制限が規定されており、株式の譲渡には会社の承認が必要なはず。

その場合、株主総会か取締役会（または取締役）の承認が必要なのでは？？
取締役会設置会社かどうかは分かりませんが、後継者である柾樹や女将は株主でもあり、取締役会メンバーかもしれません。

少数株主である伸一坊ちゃんの意思だけで株式譲渡はできないのでは？？

会社の承認を得ることなく行われた株式譲渡は有効か？
まだ、そこまで勉強してないので分かりません、、、。
でも、乗っ取り屋の秋山は、女将など家族が反対していることは知ってましたから、伸一が会社の承認を得ていないことは知ってたはず。ということは悪意の譲受者ですよね？　ううむ、こういう株式譲渡の効力はどうなんだろ？？

会社法の勉強に興味が沸いてきました！！
そういえば、今日、永井学長の会社法。オンデマンド授業の受講許可証が送られてきました！！やる気がでてきましたよ～♪

会社法、頑張りたいと思います！

会社法で、あそべない。。。

夏スク後、会社法に挑戦しています。

まずは神田先生の会社法入門（岩波新書）から読み始めたものの、
会社法の全体像がよくわかりませんでした。

そこで、通教の教科書（丸山先生のやさしい会社法）を読み始めたものの、
８５ページにある３９通りの会社の機関設計のところでリタイア。

会社法って、とにかくややこしい。
取締役会だけでいいじゃないかと思うのに、もう実にさまざま。

しかも、いろんな原則があるのに、例外も実に豊富。
とにかく色んな用語の意味とか、関係とかしっかり理解しないと、
どんだけ本を読んでもちっとも分からない。

だいたい、会社法に出てくる人は取締役とか株主とか、自分とは全く関係ない人たちばかり、、、、。
手続き規定も膨大で、何がなんだかわからない。

ライブドア事件のころは、会社法って面白そう！って思ったんですけど、
今はちょっと、そういうワクワクする感じがありません。困ったな。

ということで、今はとりあえず、シケタイの会社法を一所懸命読んでます。
これは、少なくとも図がたくさんあるので、ちょっとは分かりやすいです。

何か、会社法の勉強がワクワクするような、良い入門書、無いですかねえ？

永井学長のオンデマンド授業、受講できたら、少しはドキドキに変わるかな？！

オンデマ会社法申し込み

後期オンデマンド授業の会社法を申し込みました。

授業の担当は、恐れ多くも永井学長☆
学長のインターネット授業、とても楽しみです。

永井学長は、現在では法学検定試験委員会委員をしておられますし、過去においては司法試験第二次試験考査委員、公認会計士三次試験試験委員としても活躍されていた先生です。

在学中に司法試験に合格したというシャープな頭脳の持ち主ですが、通信教育部長も経験しておられ、白門に寄せられるメッセージなんかを読んでも、通教生に対する応援の気持ちを感じることができます。

まだレポを１通も提出してませんが、夏スク終わったら頑張ります♪

ということで卒論なんですけれど、遅々として進んでおります_(^^;)ゞ。
少しずつ書き直していますが、どうしても説得力のある構成にならないんだなあ。
悩みますねえ。８月１０日の提出締め切りは迫るばかり。

もっと根本的に見直さなくては、、と思っていたら、、、、

なんと、昨日、夏休み中の孫と遊ぶべく関東地方から義理の両親が来宅！
週末は一緒に温泉旅行に出かけることとなりました(￣∇￣;)

卒論が～～～～！！！！！！ε=ε=ε= 。・゜(゜ノT-T)ノ

８月１０日の締切りが容赦なく近づく中、静かな諦めモードへと、、、、、

夏スク３期は義理の両親宅から通うモクロミですので、ここは一つ、
サービス全開で行かなくては　(^^;;

はっはっはっ！　もう笑うしかないですね♪（涙）

会社法オンデマ申し込み見送り

とっても残念だけど、永井学長によるオンデマ会社法の受講を
見送ることとした。

会社法は全くわからない世界だけど大事な法律だし、じっくり勉強してから
チャレンジすることにしたいな。

でも、１１月の野村先生の大阪での会社法短スク、とても気になる。
野村先生は、永井先生のお弟子さんだし、現役司法試験委員だ。
金融庁や政府の審議会などで金融改革にも深く関与しておられる。
こういう人の生講義は是非受けたいなあ。
格好いいと女性ファンも多いと聞く。ま、それはどうでもいいが。

でも、９、１０月は行政法のゼミがあるし、後期のオンデマは刑法各論を
申し込んでいるしなあ。１１月の短スクもやっぱ、無理かなあ。

１１月科目試験では、債権各論（レポ２通合格、残り２通！）も是非とも
単位習得したいし、、。

あんまり急いで単位取得に走っても、後に何も残らないようでは
仕方ないしね。ゆっくりやるか。

会社法のオンデマコンテンツを視聴！

何気なく中大通教のホームページを見ていたら、
永井学長によるオンデマンド授業のサンプルが見られるようになっていた。

早速見てみる。

なかなかおもしろそう？
永井先生は、とにかくコーポレートガバナンスを強調されることで有名だが、
会社法にも興味がわいてきました。

でも何と言っても会社法は、あの野村先生で秋には短スクがあるしなあ。
どっちにするか、悩むなあ。ってレポート１通も出してないけど、会社法。
私は会社に勤めたことが無いので、会社というものが良くわからない（爆）
ので、、、。

問題は刑事訴訟法。短スクでは何を言っているのか聞き取りにくいと評判が
よろしくない椎橋先生だが、近日中にサンプルがアップされるようなので、
それを見てからだな。

そう言えば、同じく通教の在学生用お知らせページを見ると、
６月の刑法総論短スクの結果発送しました！とのこと。

田舎である我が家に届くのは来週か。ドキドキだ。