内部統制とコーポレートガバナンス

お仕事のための備忘録です。


2008年4月以降の決算期から、全上場企業やその子会社に日本版SOX法（J-SOX）が適用されています。
その中で、「内部統制」や「コーポレートガバナンス」という言葉が登場してきました。

これら2つの概念は、誰が何（誰）を統治（管理）するのかという視点で対比すると、
違いが明確になります。

■「内部統制」とは、、、
経営者が、「企業の持続的発展」という最終目的（経営目的）を遂行する上で、
(1)業務の有効性・効率性、(2)財務報告の信頼性、(3)法令の遵守という3つの基準を、
会社「内部」でリスクを「統制」（コントロール）するシステム（仕組み）のことです。
経営者が責任者となって会社内部のリスク管理をおこなうことと言えます。

内部統制は、経営目的を達成するための必要条件であっても、十分条件ではなく、
会社の持続的発展という経営目的の達成のためには、内部統制の他に、
外部リスクを統制する仕組みや、事業機会に挑戦する仕組みを作る必要があります。


■コーポレートガバナンスとは、、、
コーポレートガバナンスは企業統治と訳されますが、株主、取締役会、監査役を中心に
経営者の暴走を防ぐための統治（管理）機構です。
顧客、従業員、取引先などのステークホルダーまでを含める場合もあります。

(1)経営者の独走・暴走を株主がチェックでき、阻止できること
(2)組織ぐるみの違法行為をチェックでき、阻止できること
(3)企業理念を実現するために、全役員・従業員の業務活動が方向づけられていること


経営者が内部統制の（整備、運用）責任者であるということが、
内部統制の限界を露呈してしまうことがあります。
それは、経営者による内部統制の無視や、内部統制の弱点を悪用することで生じます。

その対抗として、コーポレート・ガバナンスを高めていくことが必要で、
以下の項目のチェック、推進が必要でしょう。

■コーポレート・ガバナンスの要素
　(1)経営の透明性、健全性、遵法性の確保
　(2)各ステークホルダーへのアカウンタビリティー（説明責任）の重視・徹底
　(3)迅速かつ適切な情報開示
　(4)経営者並びに各層の経営管理者の責任の明確化
　(5)内部統制の確立

　
■コーポレートガバナンスを実現させるための手段
　(1)委員会設置会社の選択
　(2)社外取締役、社外監査役の増員
　(3)内部統制の仕組みの強化
　(4)不公正な取引の規制・開示
　(5)社員の行動規範や企業倫理憲章の設定
　(6)情報開示体制の確立
　(7)法務部の拡充・強化
　(8)監査役のスタッフ部門（内部監査室など）の拡充・強化
　(9)意思決定の会議体において喧々諤々の議論ができること

■ コーポレート・ガバナンスを損なわせる要因
　(1)経営者の私利私欲
　(2)役員・社員の遵法意識の欠如
　(3)組織間の情報分断
　(4)企業理念の棚上げ、お題目化
　(5)予算達成第一主義
　(6)ことなかれ主義の蔓延
　(7)結論を出せない長時間の会議