株主総会がおわりました。。。

定時株主総会、無事、終了です！


株主の方々からの質疑応答も（ひとつしか）なく、

なんというか、

とっても　ホっとした次第です。



6月は、本社移転、そしてこの株主総会とふたつ大きなイベントがあったので、

バッタバタしていたわけですが、

大きな峠を過ぎたカンジではあります。



明日から、第２Ｑの開始。

9月を迎えたとき

どのような状況で迎えられるのか、

これからの諸々、がんばります！

臨時株主総会 （減資決議） おわる。。。

更新しばらくぶりです。





　　・・・いやぁ、今日、無事＆平穏に臨時株主総会が終わりました。。。


本日の付議事項は3つ。

　　①　資本準備金の減少　⇒　普通決議（過半数）

　　②　資本金の減少　⇒　特別決議（3分の2以上）

　　③　定款一部変更　⇒　特別決議（3分の2以上）



目的は明確で、コスト削減！


①＆②の減資は、外形標準課税の節税が目的だったりするわけです。

ゆえに！　3月決算の当社は、3月末までに効力発生するように減資を行いたいわけです。

昔は、減資というと、すっご～くネガティブなイメージがあったかもしれませんが、
要は、B/Sの資本の部の付け替え作業でしかないわけで、
いたずらに資本金がでかい必要がないのであれば、減資も有効なコスト削減策となるということですな。


・・あと、その資本金の額（大企業に該当する）ゆえに会計監査人が必要であったりするので、大企業でなくなれば、会計監査人コストもセーブできる。

⇒会計監査人の解任は、減資の効力が発生した後でないとできないので、
　すぐに！というわけではありませんが。。。



・・実は、前職場においても減資を実施したのですが、
これは、IPOを控えて、過去の累損なんかをきれいにする（B/Sを健全にする）ために行ったもの。

実の部分の効果はないが、対外的な見せ方としては、アリなのかもしれませんね～。


今回の臨時株主総会では、減資により発生する剰余金の処分については決議しておりません。
これは、剰余金の補填の対象となる金額が、年度決算時における負の残高に限られる（会社法第452条、企業会計基準第1号61項）となっているためで、
今回発生する剰余金の処分については、今度の定時株主総会にて付議する予定です。

この趣旨としては、補填の対象が期中のいつの時点でもよいとすると、利益と資本が混同するおそれがあるため、だそうです。


本来であれば、減資と剰余金処分はワンセットなんでしょうけど、
株主総会においては、
減資と剰余金処分が別立ての扱いなので、期をまたいで付議、決議承認が可能なんですね～


ま、ともあれ減資に向けてのアクションは、まだまだ終わりではないのだ。

「債権者公告」

・・・何事もなく済みますように。。


「債権者公告」については、（機会があれば）別のブログで書きませう

電子決議！ 会社法第370条 ～取締役会の決議の省略

「なんちゅう便利な制度なんや～！！」

・・・それが電子決議。
書面決議って言う方が一般的なのかな。


私自身、当社に入るまで電子決議なるものを（事務局として）実施したことがなかったのあるが、方法を理解してしまえば、とても有用な取締役会決議方法であることがわかった。体感した。


正直、初めてのときはきちんとした理解がない状態で、実施してしまったので失敗もした。
・・・そもそも手続、手順そのものが分からなかったので。。。

今回のブログでは、電子決議の法的な部分にまで深くは掘り下げない。
実務担当者として、実施方法を記載する。


電子決議を行うには、当然に理由があるでしょう。
経験から感じる利便性は、
①招集期間を設ける必要がなくなる。
②メールの返信だけで、ことたりる。
③メールが取りにくても、代わりに書面を提出してもらえればよい。
④話し合いがなされていないので、議事録の記載内容が簡略で済む。

・・・でも、大きな落とし穴があったりする。
①取締役および監査役全員の返信（または同意）が必要。
⇒社外取締役とか、なかなか連絡取りにくいですよねー

②議事録に、全取締役および全監査役の押印が必要。
⇒これも①同様、結構大変だよねー

③返信内容にビビることがある。
⇒「異議なし」の返信内容だと思うのだが、「意義なし」との返信が。。。
　（変換ミスであることを期待します。。。）

んな、わけで、いつもどのように実施しているかというと、
（１）電子メールで、全取締役と全監査役に付議事項とその理由を記載したものを送付する。
　　※この送付するメールに、
　　①全監査役より実施そのものに対して異議のない旨と
　　②全取締役より決議事項への承認の旨の
　　　記載されたメール返信が揃った時点で承認可決されるものとすることを記載する。
（２）全役員より、メール返信を頂く。
（３）議事録を作成し、全役員の押印を頂く。
以上。

最初は、取締役会は実際に開催して、参加できない取締役が賛否の投票をするための制度だと勘違いしてました。。。
いやぁ、取締役会は開催しないんですねー。
・・・あくまで、運用はメールと議事録だけで行うんですね。
この方法は、今日すぐに取締役会決議をとらなきゃならない事態になったー！てなときでも、即日決議できてしまうのが、素晴らしい。素晴らしい。

あんまり多用するとなにか問題が発生する可能性は無きにしも非ずだが、
まぁ、便利な制度ですばい。


但し、定款に書面決議の条文を盛り込んでいないと、できないんだけどネ

事業報告書つくってま～す！

昨日、一昨日と日差しが強かったが、今日はいっぺんして雨

こうもり傘を手に、通勤です。



今日は、一日中、事業報告書の作成にとりかかってました。

会社法になり、「営業報告書」は「事業報告書」に。
どこが変わったかというと・・・


　　んん！？


もともと、営業報告書なんて意識して見ていなかったから、よくわかんないや　（エヘ）

まぁ、とにかく昨年は旧商法下で営業報告書を作成した企業の方が多かっただろうから、
事実上、今年が事業報告書の元年のようなものではないか。

みぃんな、未経験者に近い（に違いない）。



今までは従業員数部分ぐらいしか関わってこなかったので、いざ自分が全体を作成しようとすると、けっこう面白い。
経理畑のヒトが、このようなものを作成したがるのは、すっごくワカル。


・・にしても、未経験者が手探りで作成するもんだから、今日一日で半分ぐらいしか作成できなかった。

この土日に、ちょっと頑張るカナ。



そうそう、鈴木さんにお礼言わなきゃ。
紹介してくださった、『事業報告の作成実務と事例（別冊商事法務306）』
すごく分かりやすかったです。

ありがとうございました。


経験が無いことが、仕事ができないことの根拠にはならないと、ずっと思っているのですが、
でも経験者と比べると生産効率は落ちますねぇ。。

まぁ、より高く飛ぶためのしゃがむというプロセスぐらいに受け止めておくかな。

盛者必衰！

昔、在籍していた会社から定時株主総会の開催通知が届いた。


在職中に持株会を通じて取得した株がそのまま放置してあり、おかげで毎年通知が届く。

その会社は、いわゆるIT企業であり、
当時、設立から最短でジャスダック上場を果たし、まさに飛ぶ鳥を落とす勢いの状態であった。

この会社での私の役割は、人事総務の責任者（今と変わらずですな）であったが、もともと社内では部門間の競争が激しく、複数の部門で業務を取り合うような状況であったため、本来の業務分掌にはないような仕事をする機会が多かった。。。

肉体的・精神的に非常に負荷がかかる環境であったが、かかる状況下で身に着けたものは現在の自分を形成する大きな部分を占めているように思う。
つらかった。が、、、とても楽しかったのだ。



さて、その会社を退職して2年がたつ。
2年前、圧倒的なスピード感でマーケットを席巻してはいたが、非常に危うい企業体質に危惧し、そして経営との親和性を失ってのフェードアウト。
昨年、残してきた部下全員がひとりも辞めることなく役職者に成長したニュースを聞き、嬉しく思っていた。
そのような中で不安要素は改善、解決されることなく確実に進行していたようだ。


現在、その会社の時価総額は最盛期の70分の1程度。
株価は昨年よりも悪化している。

1年前、当時の経営企画部長が総会後しばらくして退職をしたのだが、そのとき内部状況について話を聞くことができた。
相当に厳しく、建て直る要素は見つからないように思えた。
今でも、大きな変化はないだろう。


さて、株主総会の今年の決議事項。

　＜会社提案＞
　　・剰余金処分の件
　　・資本準備金減少の件
　　・資本金減少の件
　　・・・・・・
　　・・・・・・

　＜株主提案＞
　　・社長の解任の件
　　・管理担当役員（CFO）の解任の件


・・正直、ショックだった。
いずれも私にとって直属のレポートラインだった役員だ。
疲労で生気を失った表情が目に浮かぶ。。


しかし、十分に予測がつくことでもあった。


自分がその会社に対して違和感を感じるようになったのは、
本業への取り組みによる業績アップではなく、M&Aによる連結数字の積み上げに戦略変更を行ったときからだ。
そこにあるのは「数字」だけであり、「ひと」がいなかった。。

「時価総額の向上」のための成長性（率）の維持。
転落が始まったのは、そこからだと思う。



袂を分けた2年前、自分は経営に対して影響を及ぼすことができなかった。。
基礎工事をしっかりしないまま高層ビルを建築するような脆弱さを意識しながら、有効な手を打つことができなかった。



果たして、今の自分はどうであろうか・・？

二の轍を踏まぬよう、経験から学んだことを顕したいものだ。



「ひと」が疲弊するだけでなく、
調和をもって結びつくことができる会社をつくりたい。

同じ失敗は繰り返したくないものだ。