監査・監督委員会制度（１）

制度の概略と議論の経緯

１．制度の概略
　法務省が年内の試案公表をめざし、法制審議会会社法部会において「監査・監督委員会」（仮称）が議論されています。
　具体的には、監査役、指名委員会・報酬委員会を置かず、社外取締役が構成員となる委員会（監査・監督委員会）が監査等を担うという機関設計（「監査・監督委員会設置会社））を新たに導入するものです。

２．そもそもどうしてこのような議論がされるようになったのか。
（１）監査役制度の限界　　～機能面と比較法的視点
　過去の商法改正をみれば、ある意味で監査役の権限強化と独立性確保の歴史であったといえましょう。にもかかわらず、企業不祥事は後を絶たず、監査役による監査の限界が指摘されてきました。
　また、他国の会社法制には、わが国監査役と同様の制度が見当たりません。このため、企業不祥事が続発するたびに、諸外国からは「監査役制度が機能していない」との批判を受けやすいという（ある意味気の毒な？）側面もあったでしょう。

（２）委員会設置会社の導入と実情
　平成14年の商法改正において、米国の会社組織に類似した委員会設置会社（当時は「委員会等設置会社」と呼称していました）が導入されました。
　そのころ、識者の中には、あたかも委員会設置会社が、従来型の監査役設置会社よりもガバナンス面で優位な制度であるかのような見解も少なくありませんでした。特に社外取締役による監督機能に期待する意見が多かったように思います。
　また、ガバナンスにおいて優れているかどうかはともかくとして、対外的に（たとえば、外国人投資家にとって）分かりやすい組織だとの評価もありました。
　しかしながら、委員会設置会社の機関構成を選択した企業は、現在きわめて少数派です（導入企業の例としては、日立・東芝・大手証券）。その理由は各企業の事情によるでしょうから、一概には言えません。おそらくは、①複数名の社外取締役を採用しなければならないこと（外部者の経営に対する干渉、社外取締役の人材難）、②指名委員会・報酬委員会の設置が強制されること（外部者に役員人事や報酬の決定を委ねることに対する抵抗感）が、企業経営者に嫌われる理由だと思います。

（３）社外取締役の導入促進策
　そこで、より社外取締役による監督機能が発揮できるような「第三の制度」が議論されるようになったのではないでしょうか。
　要するに、監査・監督委員会の議論には、社外取締役の導入促進策の側面を否定することができないのです。


（10/3に続く）