【判例紹介】最決平成２７年３月２６日（株式買取価格決定に対する抗告棄却決定に対する許可抗告事件）

【判例紹介】最決平成２７年３月２６日（株式買取価格決定に対する抗告棄却決定に対する許可抗告事件）   ＊受験向けにコンパクトにまとめてみました。   ＜事案の概要＞ Ｘは，Ａ社（非公開会社）の株主であるが，Ａ社はＹ社との間で，Ａ社を消滅会社，Ｙ社を存続会社とする吸収合併契約を締結し，Ａ社・Ｙ社の株主総会において吸収合併契約が承認された（もちろん，Ｘは反対）。その後，Ｘ . . . 本文を読む

【判例紹介】最判平成27年2月19日（株主総会決議取消請求事件）

最判平成２７年２月１９日（株主総会決議取消請求事件）   ＜事案＞ 　Ｙ社は，発行済株式総数は３０００株である。平成１９年に２０００株を有していた株主が死亡し，２０００株の株式はＸとＡが各１／２で共同相続した（遺産分割未了で準共有状態）。 　平成２２年１１月１１日，Ｙ社の臨時株主総会で，Ａが上記共有株式全部につき議決権行使をした。 　なお，本件準共有株式については，会社法１０６ . . . 本文を読む

大塚家具の一件から会社法を学ぶ

報道されている通り、社長側に軍配があがったこの一件。高校生や大学１年生にもわかるように、簡単に説明します。 まず、この一件からわかることは、「会社は社長や会長のものではなく、株主のものだ」ということ。そもそも、株式会社とは何か。株主とは何か。例えば、私が司法試験予備校を運営する会社を設立しようと思ったとします(例であって、辰巳から独立する気などさらさらないですよー笑。箱があっての講師なので笑)。 . . . 本文を読む

【改正会社法】詐害的会社分割からの債権者保護

今日は，司法修習第２クールの開始式＆懇親会（通称：第１回「夜の修習」）。飲みまして，私は，三島のドーミーインに宿泊。というのは，お風呂に入りたかったんですね。ビジネスホテルなんですけど，露天風呂もあって良いんです。明日の朝は，朝風呂に入って，朝食バイキングして，それで簡裁の期日に行こうと思っています。 さて，改正会社法。改正ポイントの一つに，「詐害的会社分割からの債権者の保護」があります。ご存知 . . . 本文を読む

最決平成24年3月28日（平成24年重判・商法３）

【事案の概要】 第１　当事者 　　　申立人（抗告人）：Ｙ社の株主であるＸ１・Ｘ２ 　　　相手方（相手方）：Ｙ社 第２　事件の経過 　１　Ｙ社は、大証二部に上場しており、同社株式は、株式等の振替に関する法律（以下、「振替法」という）所定の振替株式であった。 　２　Ｙ社は、業績不振であったため、いわゆるスクイーズアウトの方法によって訴外Ａ社の完全子会社となる方針を決定した。 　３　平成２ . . . 本文を読む

最決平成22年12月7日（平成22年重判・商法１）

【事案の概要】 第１　当事者 　　　申立人（許可抗告相手方）：Ｙ社の株主であるＸ 　　　相手方（許可抗告抗告人）：Ｙ社（被買収会社） 　　　なお、訴外Ａ社はＹ社の買収会社である。 第２　事件の経過 　１　Ｙ社は、マザーズに上場していた株式会社であり、振替株式発行会社であった。 　２　Ｙ社は、同じくマザーズに上場する訴外Ａ社と資本業務提携のため、訴外Ａ社の完全子会社となることを決定した . . . 本文を読む

間接損害の話の続き・補足

先日の間接損害の話の中で，「会社に不祥事があって，それが株価に跳ね返って…」というのが間接損害の例であるというように説明しました。先日の記事の通り，株主個人が，取締役に対して損害賠償請求できるかどうかというのは，当該株主が受けた損害が直接損害であるか間接損害であるかがひとつ重要になるのですが（だから，その損害が直接損害か間接損害かの認定が必要になる）。会社の「不祥事」と言っても様々で，どういった場 . . . 本文を読む

間接損害ということの意味

台風６号，東日本はこれからかもしれませんが（東日本にお住いの皆様，ご注意ください），広島は台風一過の晴天。晴天の時にはあんまりしたくない（？），会社法の話です。 【設例】 Ａ会社（公開会社）の取締役Ｙらの不祥事のため，Ａ会社の株価は急落した。株主Ｘは，Ｙらを被告として損害賠償（株価の下落分を損害とみる）を求めることができるか。　＊素材は，東京高裁平成17年1月18日（平成17年度重判・商法２） . . . 本文を読む

違法な剰余金の配当がされた場合の責任

会社法の記事が１つもないので，会社法について書きます。 違法な剰余金配当，要は，分配可能額を超えて剰余金を配当してしまった場合の話です。 まず，剰余金の配当についての規制ですが，これは，いかなる趣旨か？「会社債権者保護」です。考えてみれば明らかなのですが，剰余金の配当によって株主は直接に利益を得るわけで，その反面において，債権者にとっては，回収の拠り所である会社財産が出ていくという事態を生ずる . . . 本文を読む