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今日のNYが大過なければ六月からファンドが買うと思います。
GSやモルといった有名どころ以上に日本の新興を買っていたのは、ヘッジファンドだと思います。
彼らがGMなどの社債で損したからこそ解約に備え換金するとともに決算対策で儲かっているものを売る必要が急に出てきたのです。それが今回の下げの本質的正体と見ます。
だから、六月はまた買い戻します。
新しいシーズンで次のボーナス稼がないといけませんものね。
今日は所詮前夜祭で、30万台でも良かったのですが(その方が外人さんがすぐに買いやすい)
あくまで明日からいきなり買ってくれることを期待してます。
ここから先はちょっと難しいので読まなくてもいいです。
ただ、必要としている人もいるかもという感じでさわりだけ書きます。
今日は先日も話題になったのですがACCESSという会社が実に発行済み株式数の20%にあたる潜在株式を与えることになるいわゆるMSCBが発行されます。
MSCBというのは下方修正条項つきの転換社債ですね。これについては他のところでもよく説明されていますから説明ははぶきますが、今日はその法律的な扱いを述べたいと思います。
実は、これは法律的に対処する条文があるのです。
皆さんはキャピタルゲイン(値上がり益)もしくはインカムゲイン(配当)を目当てに投資されていると思いますがそれ以上に社会貢献目的や、企業として子会社にしたいなどの会社支配目的の株式の保有も動機として認められています。(例ニッポン放送)
さて、そんな既存株主と経営者が対立するときがあります。
MSCBなど発行されればそれによって余程儲かるのでなければ断固として排除すべきなのです。
なぜなら、株主が企業の所有者であり、その財産をかってに切り売りは出来ないでしょ?
ただし、我々のような小口株主の言うことまで全て言うことを聞いていてもこれは資本主義経済の発展を邪魔します。だから、ある程度のケースにのみ経営陣に対して異議申し立てが出来る制度があります。
転換社債は今の商法では新株予約権つき社債ですから「新株予約権つき社債の有利発行」という項目にかかります。
これは「特に有利な条件」の新株予約権を付した新株予約権社債を発行するには、株主総会の総会特別決議が必要だというものです。341の3Ⅲ
総会の特別決議とは株主の議決権のうち半分以上が意思表示した総会でその3分の2が賛成するということです。(数は定款で変更可能)
逆に新株予約権付社債の発行は原則取締役会(経営陣)の決議事項です。(定款により総会決議事項にもできます)(341の3柱書)
今回のACCESSのことは詳しくないので知りませんが騒ぐ前にそのMSCBが第三者への有利発行でないか否かをみて、特にMSCBは個人的には有利発行の要件を満たしていると思いますから新株予約権発行停止の仮処分の申請を会社又は裁判所に提出できると思います。
まあ、個人では大変ですけどね。
GSやモルといった有名どころ以上に日本の新興を買っていたのは、ヘッジファンドだと思います。
彼らがGMなどの社債で損したからこそ解約に備え換金するとともに決算対策で儲かっているものを売る必要が急に出てきたのです。それが今回の下げの本質的正体と見ます。
だから、六月はまた買い戻します。
新しいシーズンで次のボーナス稼がないといけませんものね。
今日は所詮前夜祭で、30万台でも良かったのですが(その方が外人さんがすぐに買いやすい)
あくまで明日からいきなり買ってくれることを期待してます。
ここから先はちょっと難しいので読まなくてもいいです。
ただ、必要としている人もいるかもという感じでさわりだけ書きます。
今日は先日も話題になったのですがACCESSという会社が実に発行済み株式数の20%にあたる潜在株式を与えることになるいわゆるMSCBが発行されます。
MSCBというのは下方修正条項つきの転換社債ですね。これについては他のところでもよく説明されていますから説明ははぶきますが、今日はその法律的な扱いを述べたいと思います。
実は、これは法律的に対処する条文があるのです。
皆さんはキャピタルゲイン(値上がり益)もしくはインカムゲイン(配当)を目当てに投資されていると思いますがそれ以上に社会貢献目的や、企業として子会社にしたいなどの会社支配目的の株式の保有も動機として認められています。(例ニッポン放送)
さて、そんな既存株主と経営者が対立するときがあります。
MSCBなど発行されればそれによって余程儲かるのでなければ断固として排除すべきなのです。
なぜなら、株主が企業の所有者であり、その財産をかってに切り売りは出来ないでしょ?
ただし、我々のような小口株主の言うことまで全て言うことを聞いていてもこれは資本主義経済の発展を邪魔します。だから、ある程度のケースにのみ経営陣に対して異議申し立てが出来る制度があります。
転換社債は今の商法では新株予約権つき社債ですから「新株予約権つき社債の有利発行」という項目にかかります。
これは「特に有利な条件」の新株予約権を付した新株予約権社債を発行するには、株主総会の総会特別決議が必要だというものです。341の3Ⅲ
総会の特別決議とは株主の議決権のうち半分以上が意思表示した総会でその3分の2が賛成するということです。(数は定款で変更可能)
逆に新株予約権付社債の発行は原則取締役会(経営陣)の決議事項です。(定款により総会決議事項にもできます)(341の3柱書)
今回のACCESSのことは詳しくないので知りませんが騒ぐ前にそのMSCBが第三者への有利発行でないか否かをみて、特にMSCBは個人的には有利発行の要件を満たしていると思いますから新株予約権発行停止の仮処分の申請を会社又は裁判所に提出できると思います。
まあ、個人では大変ですけどね。
ま、出来るとしてもそこまで保有している個人はいないでしょうから難しいことなのでしょうが、そうすると株主のコミニュティーが企業に対抗する為に必要なのでしょうか?
経営者側は嫌でしょうね。
きちんと勉強した訳では無いので的外れな質問でしたらすみません。
うささんはサンもう仕込みましたよね?今日は絶好の買い場でしたが、私は買ってません。以前から狙っていたにも関らず…。
昨日、ダヴィを299Kで信用全力買いして今日は動けませんでした。
これはこれで良かったのですが、準備期間が長かっににも関らず、チャンスを逃した自分が悔しくて…
また、明日から頑張ります。
JPモルガンはダヴィ、ケネデッィクス、アセットを大量に保有しているようですが、先日アセットをちょっと売っていました。この分で明日からダヴィを買ってくれないかな~笑
新興市場はMSCBの発行が多いので、怖いですね。
企業の所有者が株主であるならば、資金調達の際にはまず第一に株主の意思が尊重されて然るべきです。株主に資金提供意思の有無を確認した上で、予定調達資金額に届かないケースでの手段としてであれば納得もいきますが、株主に何ら意思確認することなく直接的ですからね。
マーケットは矛盾だらけの世界ですが、違法行為でなければ、いかなる行為もまかり通ってしまうという点において更なる混沌に導かれているように思います。株主の一員として小口個人が、外資や機関を主とした大口と公平に戦えるようになるような画期的な法改正は望めないのでしょうか?
Ciao
国家三大資格業に就いていながら、なおのこと法律周りにもかくも詳しい人はそうそういませんよ。
友人も数人その手の仕事をしてますが、うささん程には(^_^;)
そしてその引き出しの多さにはまさに脱帽です(>_<)
今晩は「新株予約権つき社債の有利発行」がお題に挙がってますね。
新株予約権の有利発行に関する条項は、確かストックオプション関連の条項削除に伴って新たに創設された制度でしたね。
アクセルの場合、ポイントとなるのは株主以外の者へ特に有利な条件で新株予約権(ストックオプションが代表例でしょうか)を発行するような場合、株主総会の特別決議事項が必要であるという点で、この際には有利発行を必要とする理由の開示が求められるってとこかと思われます。
私もMSCBは有利発行による新株予約権であると思いますので、特別決議を要する事項にあたり、決議要件を充たすことはもちろんのこと、説明責任がおなざりにされているようであれば、うささんの言われるとおり、新株予約権発行停止の仮処分の申請を会社又は裁判所に提出できると思いますし、訴訟や賠償責任を問う事も考えられなくはないでしょう。もちろん、個人株主では難しく、大株主でもないと検討できないでしょうけど。
ちなみに、「新株予約権の発行条件・数量等」は株主総会議決権数(半数以上)の3分の2以上の決議を要する特別決議事項。「新株予約権の発行価格・期日等」は取締役会のみの決議で足りる事項だったかと思います。
そんな条項を見ながら、特別決議用件にある、賛成議決権数を半数(これは記憶が怪しいです・・・)まで減じるという定款変更(定款変更は取締役会単独決議事項)を行えば、ぐっと特別決議事項の承認が通りやすくなり、少数特定株主を呼びこんで取って付けたような有利発行の説明をすれば有利発行を必要とする新株予約権付○○がたくさん好きな価格で発行でき、一部経営陣だけが利益を得るといった悪用方法も可能となってしまうんではなかろうか?と、そんな事を考えてた時期もありましたね。
まぁ、こういった事は法の目をかい潜っていくらでも出来ることなのかもしれません。
新しい金融商品程、説明責任が曖昧だったりしてリスクが潜在化し、わかりづらい仕組みに敢えてなっているようなところをみても、そんなものを感じずにはいられませんし。
落とし穴はいくらでもあるでしょうし、そこは所詮イタチごっこみたいなものかもしれませんね。
明日からは6月、アジサイとカエルの季節です。
それじゃ、おやすみなさい。
新株予約権の有利発行に関する条項は、確かストックオプション関連の条項削除に伴って新たに創設された制度でしたね。
アクセルの場合、ポイントとなるのは株主以外の者へ特に有利な条件で新株予約権(ストックオプションが代表例でしょうか)を発行するような場合、株主総会の特別決議事項が必要であるという点で、この際には有利発行を必要とする理由の開示が求められるってとこかと思われます。
私もMSCBは有利発行による新株予約権であると思いますので、特別決議を要する事項にあたり、決議要件を充たすことはもちろんのこと、説明責任がおなざりにされているようであれば、うささんの言われるとおり、新株予約権発行停止の仮処分の申請を会社又は裁判所に提出できると思いますし、訴訟や賠償責任を問う事も考えられなくはないでしょう。もちろん、個人株主では難しく、大株主でもないと検討できないでしょうけど。
ちなみに、「新株予約権の発行条件・数量等」は株主総会議決権数(半数以上)の3分の2以上の決議を要する特別決議事項。「新株予約権の発行価格・期日等」は取締役会のみの決議で足りる事項だったかと思います。
そんな条項を見ながら、特別決議用件にある、賛成議決権数を半数(これは記憶が怪しいです・・・)まで減じるという定款変更(定款変更は取締役会単独決議事項)を行えば、ぐっと特別決議事項の承認が通りやすくなり、少数特定株主を呼びこんで取って付けたような有利発行の説明をすれば有利発行を必要とする新株予約権付○○がたくさん好きな価格で発行でき、一部経営陣だけが利益を得るといった悪用方法も可能となってしまうんではなかろうか?と、そんな事を考えてた時期もありましたね。
まぁ、こういった事は法の目をかい潜っていくらでも出来ることなのかもしれません。
新しい金融商品程、説明責任が曖昧だったりしてリスクが潜在化し、わかりづらい仕組みに敢えてなっているようなところをみても、そんなものを感じずにはいられませんし。
落とし穴はいくらでもあるでしょうし、そこは所詮イタチごっこみたいなものかもしれませんね。
明日からは6月、アジサイとカエルの季節です。
それじゃ、おやすみなさい。
アメリカは企業社会ですが全く逆です。
私は社会主義者ではありませんから公平、悪平等である必要は必ずしもないと思いますが、公正である必要はあると思っています。同じ財産でも土地や家、預金を他人が管理するなど許せるはずはないですから基本的には会社は株主のものです。
アメリカは公正には物凄く国家として取り組んでいます。
だから、結果の平等ではなく、チャンスの平等や人事評価の能力主義にそれがあらわれています。
国民も教育の結果普段の生活でそうであろうと努力しています。金子社長もそういったところから海外に出たのではないでしょうか?
あちらでは合理的な議論で物事が決まる。正しい意見が通る。
日本の二世議員、三世議員達が公正を望むはずもありません。なぜなら自分達がスポイルされてしまうからです。
だから改革は決して進みません。
それに手遅れです。
せめて個人の幸せをつかむように今頑張りましょう。
どう考えてもアンフェアですし、既存株主を馬鹿にしてますからね。
正直、これだけ誰の目から見てもアンフェアな方法だけに
こんなに広まるとは思っていませんでした。
こうなると、うささんのおっしゃるように、経営者の質を
見極めることがますます重要になってきますね。
もとい、個人投資家の株離れの方が深刻な問題になるかもしれません。
このところ他人事とは言え、沸々と怒りが込み上げてきます。
どうにかならないもんでしょうか・・。
アレは外資に勤める日本の元証券マンたちの仕業です。
外人は意外と法律を恐れます。なぜならその恐ろしさをアメリカ政府は思い知らせているからです。
MSCBは現行商法でも明文がないだけで判例しだいで有罪になります。これは大陸法系だからです。
このことは意外と知られていなくて、法学部出身者でもみな忘れていますが、司法試験など法律資格を持つ人は極端に恐れます。つまり裁判官(役人)の心象しだいで条文がなくても簡単に有罪にされてしまうのです。
まあ、MSCBは他が大丈夫だからという意識なんでしょうね。どっちにしろその程度の経営陣しか持たない会社相手に争っても仕方ないのでサッサと見切りをつけることが大事ですね。
最後は経営者です。
金子社長は確かに転換は発行しましたがその結果利益はそれ以上に増え今となればROA、ROE、EPSの全てが発行の結果増えましたからむしろプラス材料ですね。計算結果がそれほど有望な投資案件だったのです。
まあ、社債と聞いただけでMSCBと震え上がるレベルの低い投資家の方も問題かもしれません。
ところで、金子社長の財務オペレーションってどんなものだったんでしょう?
うささん、できればもう少し詳しく解説お願いします。