三角合併

　仙台は大雪が降った後、昨日まで比較的暖かい日が続き、雪も解け始めていましたが、昨日の夜からぐっと寒くなって雪がちらほら舞ってきました。今日仕事始めだったのですが、初日から調子よく仕事をこなして今度の連休に備えていきたいと思っています。


　今日は三角合併について書いてみたいと思います。三角合併は、2006年の商法改正（新会社法）で解禁される予定となっている目玉の一つです。
　三角合併とは、子会社と買収対象会社を合併させ、子会社株式を子会社の株主に与える代わりに、自らの株式を与えるという買収の手法のことです。

　ちょっとわかりにくいので、時系列で説明します。
①　A社がX社を傘下におさめるため、三角合併を行うことにしました。
②　A社は子会社B社を設立し、B社とX社を合併させることにします（存続会社はB社）。
③　この合併にあたり、B社はX社の株主に対し対価を支払わなければいけません（通常の合併の場合は対価としてB社株式を発行します）。
④　合併するに当たって、対価をB社株式とすると、B社は100%子会社でなくなってしまうので都合がよくありません（企業グループに第3者が混じってしまいます）。
⑤　そこで、AB親子同士で株式を発行し合い、B社は取得したA社株式（親会社株式）を対価としてX社の株主に譲渡します。

　これが三角合併です。今までは、⑤の
　[AB親子同士で株式を発行し合うということ]（子会社が親会社株式を取得すること）
　[合併にあたって親会社株式を譲渡すること]
が認められていませんでした。しかし、新会社法において、この2つが認められる予定であるため、三角合併が可能になりました。
　この三角合併が認められると、多額の現金を用意しないで企業グループを形成することができるため、国境を越えたM&Aが活発になるといわれています。新会社法によって企業再編がますます活発になっていくでしょう。

　なお、三角合併の会計処理については、このサイトが参考になります。