未公開株取引とクラウドファンディング

未公開株取引 private equity tradingとクラウドファンデイングcrowd funding

グリーンシートgreen sheet銘柄制度開始1997年があるがうまく成長したとはいえない。2004年頃をピークに
規模は小さなものになっている。取引所との競合があり、流動性も増えず、投資家・企業双方を
集めることができなかった。現在、投資家の共感を集める方法としてクラウドファンデイングが
注目されている。
　
　　　　日本証券業協会が運営「グリーンシート」　1997年7月にスタート
　　　　　未上場企業・・・・したがって法律的には情報開示義務なし
　　　　　そこで十分な情報開示を行っている場合は証券会社による勧誘を認めることとした。
　　　　　非上場株式の取扱いに例外を作った
　　　　　原則は協会規則で　一般投資家に対する投資勧誘を禁止　
　　　　　デイブレーン証券　四半期開示適時開示を独自に義務付ける開始（VIMEX）

2000年全国証券取引所新規上場企業　204peak
2001年ＩＴバブルの崩壊

　　　　四半期決算報告など上場会社並みの開示求められる　2003年4月　協会規則改正
　　　　　四半期および適時開示義務
　　　　2003年5月　日本証券代行　グリーンシ－ト銘柄を対象とするＰＴＳの認可を取得し運用開始
　　　　　→　VIMEXは解散　

　　　　証券会社が総額引受を行わないので　資金調達が失敗するリスクが高い。
　　　　上場企業なみの適時開示要請で維持コスト上昇　登録廃止増える
2004年末グリーンシート　ピーク96銘柄（年間新規登録27）
グリーンシートは取引所と競合　独自性失う　企業はより社会的評価の高い取引所を選択
　　　　証券会社も収益性にまさる取引所上場を重視

2006年全国証券取引所新規上場企業188社peak

08年後半金融危機による業績悪化　新興市場への規制強化
　　投資家は新興市場株を警戒するように変化
　　日本証券代行はＰＴＳから撤退　

2009年末グリーンシート64銘柄（09年中廃止20銘柄以上）
09年の登録銘柄の資金調達10億円　2005年の12億円
グリーンシート銘柄制度について（日本証券業協会）
2012年12月末グリーンシート　38銘柄

　　問題　投資家が実はいない　流動性低い　の悪循環　証券会社にとって売買手数料は見込めない
　　企業にとり年間の維持コストは数百万で上場にくらべれば安い　内部統制報告の義務付けもない
　　再生できるかは疑問

国民生活センターで相談2009年度5560件前年度比1.8倍　過去最多
　これまで最多は2006年度の4066件
　2005年2566件　2004年1090件　
　別の投資家が買い取り希望を演出しうえで売り込みするもの（劇場型）
　休眠企業が買い取られＨＰ上で公開を演出するもの
国民生活センター　未公開株の犯罪増加　2009年9月15日
東京都　緊急警告　未公開株取引の被害　生活文化スポーツ局2009年11月4日
金融庁　未公開株取引問題に関する対応状況　2010年3月19日

未登録株の扱い
　証券会社は登録銘柄以外は売れない
　登録銘柄も証券会社以外は売れない

　発行企業の場合はただちに違法ではない（譲渡変更がついていると名義変更して株主名簿に載らない限り株主権主張できない　譲渡制限があるためたとえ入手しても自由に書き換えできない）ぺーパーレス化している場合は株券自体が無効。

　2006年の大塚製薬ＨＤの事件ではＯＢ社員が手放したものが流れた。
　大塚製薬Ｇのアース製薬についても同様の事件。
伊藤博敏　イーバンク株　大塚製薬株の行方　イーバンクには3月18日楽天がTOB実施。大塚も年内上場の可能性　2010年3月25日 TOB買付は１株3.3万円
イ-マーケティング株をめぐる詐欺事件で判決(神戸)　2010年3月23日　
福島県のネット接続業者の株を無登録販売で逮捕(名古屋) 2010年1月20日
未公開株販売による詐欺で賠償命令(福岡)　2009年12月24日
イーバンク株を巡り無登録販売で逮捕(東京) 2009年10月7日　1株79.8万円で販売した

注目されるクラウドファンデイング
インターネットを使った資金調達をどう考えるか。企業が自ら資金を調達を始めたらどうなるか。

寄付型　寄付を募る　特徴：資金使途への共感・支援・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・規制外(寄付) JustGiving Japan
購入型　商品プランを提示　前払い　完成した商品を購入　特徴：共感、創造性、社会貢献・・・・・・規制外(商品の購入) Campfire, Readyfor?
貸付型　集団投資スキームの自己募集（第2種金融商品取引業の登録必要）　特徴：投資リターンが目的 Aqush, Maneo
投資型　集団投資スキームの媒介（同上）　特徴：投資先事業への共感・応援 Music Securities

ただし証券発行であれば

発行価額総額1億円未満　有価証券届出書不要（財務局）
1000万円未満　有価証券通知書不要（財務局）
募集取扱業者は第1種金融商品取引業登録必要

事業年度末で1000名を超える株式会社　有価証券報告書の提出必要
発行価額総額1億円　有価証券届出書の提出必要

事業報告書、会計書類など
財務状況　事業計画　資金使途などの説明義務
投資リスクの開示義務　・・・などについては別途考慮が必要。

会社法
株主等への開示義務
　株主　事業報告・計算書類の開示義務
　　　　株主総会での　事業報告・計算書類等についての説明義務
　株主および債権者　本店での閲覧請求による開示義務
金融商品取引法
内閣総理大臣（財務局）への提出義務
上場会社および資本金5億円以上で一定数以上の株主がいる株式会社
　有価証券報告書・四半期報告書　継続開示（提出）義務
　その他　適時開示（提出）義務
上場会社
　内部統制報告書　提出義務

金融商品取引業

original in June 7, 2010
revised in August 19, 2013

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