減資の謎

ウルトラマニアックな商業登記の話。
どこに需要があるのか分からないのだけれど。
まあ、それを言い出すと、このブログ自体の需要がどこにあるのか・・・（考えてはイケナイ）。


司法書士が会社の登記を受任するルートは、①会社様自身から、②お付き合いのある税理士さんから、というのがほとんど。
といっても、数字の絡むちょっとややこしい話になると、会社様自身からの依頼であっても大体はその会社の顧問税理士さんがプランを組んでます。
（都会の上場しているようなデッカイ会社の場合は知らね。）
会社の登記の場合、数字に関しては、お願いして会社様の顧問税理士さんと直でお話させ頂いております。
数字、特に決算書が絡んでるような話は絶対に税理士さんの方が詳しいからね（当たり前）。

今回は、
「株式会社の資本金を１２００万円減資して、その１２００万円を配当に充てたい」ので減資の手続きしてくれや、というご依頼。
税理士さんから会社様の貸借対照表を頂いたところ、
「その他利益剰余金」が「－２２００万円」。
１２００万円減資して１２００万円の配当か・・・。
感覚的になんか気持ち悪いのよね。

１２００万円減資すると、その他資本剰余金が１２００万円。
しかし、利益剰余金が既にー２２００万円なので、剰余金全体としては―１０００万円。
気持ち悪い理由はこれか。
配当原資が存在せず、配当できないのではないのかな（会社法４６１条）？
また、１０００万円減資で１０００万円配当すると、減少する剰余金額の１０分の１の資本準備金の計上が出来ないのではいないかしら（会社法４４５条）？

私が受けた依頼は減資までで、配当は関係ないと言えば関係ないのだけれど・・・（資本金は登記事項だけれど、配当は登記事項ではない）。
税理士さんが入ってるから間違いないやろうし・・・。
でも確認した方が良いかしら・・・。
税理士さんに恐る恐る（数字に関しては向うの方が圧倒的にプロ）確認している間に、話自体が立ち消えになりました。
立ち消え的に未だに正解が分からない。

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石川県金沢市　司法書士・行政書士　松村義信
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清算結了登記の費用を請求し忘れる

髭を剃ろうと思って歯磨き粉を手にすることが良くあります。松村です。


個人的に、わりとよくやっちゃうミスってあるよね。
なぜか車の屋根に財布を載せたままで走っちゃうとか。
なぜか携帯電話で話しながら携帯電話探すとか。
なぜか清算結了登記の請求書を出し忘れたりとか。

会社を残念ながら閉じることになった場合。
まず、①会社を解散し、会社を営業を状態から清算事務を行う状態に移行します。
次に、②清算事務が完了したら、会社をこの世から完全に無くします。
登記もこれにあわせて、①解散登記、②清算結了登記の２段階で申請します。

うちの事務所は費用の前払い／預かりをすることはほとんどなくて、申請時（売買の登記など）又は完了後の納品時（相続や会社登記など）に請求書を出させていただくことがほとんどです。
んが。
清算結了登記に関しては、登記完了後には会社がこの世からなくなってます（そのための登記なので）。
請求書を出す相手がいねぇ！代表者／株主個人に出すことも一応は考えられますが、会社のお金を清算し終わった後に個人宛に請求書を出すと、ええ、まあ、ちょっと大きめの会社さんだと困った顔されますわ。
「今更言うな」「ごもっとも！」
会社も個人も区別がつかんような会社さんならまだ、説明すれば「どっちでも一緒や」言うてニコニコ現金払いしてくれますけどねー。コマッタ。

なので、清算結了登記に関しては、解散時に清算結了登記の分まで見積もり／請求せていただくことが多いのですが・・・。
負債がある等の理由で清算結了できない会社さんもときどきいらっしゃるのでね。常に一括して両方の費用を請求できるわけではなく・・・。
バタバタしてると、つい・・・、うっかりと請求し忘れて・・・。
請求書、出しづらいなぁ。でも、出さんと経理に怒られるしなあ・・・。



歯を磨こうと思って、T字カミソリを手にすることが時々あります（怖）

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一般社団法人と法人住民税

泣く子と地頭には勝てぬ。松村です。


法人を設立すると、儲かろうと儲かるまいと原則として法人住民税の均等割りが毎年かかります。
私が会社設立の相談を受けたときに、「とりあえず個人事業主から始めたら？」という理由の一つがこれ。

ところで、一言で法人言うても、営利を目的とした法人と、営利を目的としない法人があります。
とりあえず非営利の団体やけど資産や権利関係の管理上法人格が欲しい場合に、毎年固定で税金がかかるのは結構うっとうしい。
例えば町会を法人化したら毎年税金がかかるようになっちゃった、となるとちょっと困っちゃうわけです。

営利を目的としないの団体が法人格を持つ場合、選択肢はいろいろあるけど、設立が一番楽なのは一般社団法人。
（とはいえ、上記のような町会の法人化の場合で不動産を持つ場合には認可地縁団体を選択することが多い）
営利を目的としない一般社団法人にも法人住民税の均等割りは課税されるのか？
原則としては、課税される。
ただし、収益事業を行わない場合、減免措置のある市町村もある。
金沢市の場合は・・・・、電話で問い合わせたところ減免措置はなし。
残念！



コロナ増税、あるんかなぁ・・・・。
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会社設立の際、資本金を幾らにするか

持続化給付金の締め切りが過ぎた途端に、売り上げが前年同月比の５０％を切るという罠。松村です。



会社設立のご相談の際に、「社長、資本金どないしまひょ？」と聞くと、「ナンボ入れたらええねん？」と逆に聞かれます。
金１０００万円を準備しないと株式会社は設立できなかったのも今は昔。
理屈としては１円からでも設立できますが、資本金はいくらにするのが正解か。

私が思う正解は、どうせ会社にお金を突っ込まにゃあならんのだから、突っ込む金額を全額資本金にしてしまえ。
です。

会社の設立に際しては、開業費用や当初の運営費用として、どうしてもある程度まとまった金額を会社に入れにゃあなりません。
会社設立の際の資本金は１円からでも良いですが、１円ではボールペン１本買えないからな。

会社にお金を入れる方法としては、ざっくり
　・資本金として入れる
　・会社への貸金として入れる
の２種類があります。
設立したばかりの会社の社長さんが、会社からお金を返してもらうことなんか考える必要ないです。
会社が儲からなければ会社への貸金を返してもらうどころの話ではないですし、儲かれば役員報酬など会社から正当にお金が出せます。
通常、最初に会社に入れるお金を貸付金にする意味はないので、それならば全額資本金にして見栄えを良くした方が良いです。
「具体的には幾らなん？」と聞かれれば、「開業費用やら開業当初の運営費用やらで幾ら会社に入れますのん？」と聞き返すことになります。

ただし、資本金の額が１０００万円以上になる場合は、税制上不利になる場合があるので税理士さんに相談しましょう。



給付金・・・・
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貴社の名は（後日譚）

おぢさん、そろそろ振り仮名がないと若い人の名前が読めません。松村です。


以前このブログで、「会社名は登記されるけど、会社名の読み方は登記されまへん」という記事を載せました。
まあ、覚えちゃいないやね。
会社の登記簿には会社名は記載されるけれども読み方は登記されないので、「株式会社松村」という会社があった場合、登記簿からは「かぶしきがいしゃまつむら」なのか「かぶしきがいしゃまつそん」なのか分からんちゅう話しでした。もちろん、「かぶしきがいしゃしょうそん」「かぶしきがいしゃしょうむら」の可能性も（一応）ありますなぁ。困ったなあ、電話をかけるときに口ごもっちゃうよ。

ところが！なんと！法務局からお達しがでましてね！
平成３０年３月１２日以降に会社の登記を申請する際には、会社名の読み方も申請書に記載してちょーだいですって。ちょっと奥さん。
そんで４月３０日からは、法人番号公表サイトを通じて読み方が公表されるんだって！
やったね！！
これでまつむらなのかまつそんなのかしょうそんなのかしょうむらなのか電話をかけるときに悩まなくて済むぜ。
これで営業未経験者もガンガン電話をかけれるぜ。迷惑だからいらんけど。

とまれ。
「法人番号公表サイト」を通じて・・・？
もしかして、会社の登記簿には読み方は記載されんのかね？
読み方を調べるために、いちいち法人番号公表サイトにアクセスせにゃあならんのかな？
ちゅうかね、法人番号公表サイトって、ほとんどの方は知らないのではなかろうか。
登記簿→有料
法人番号公表サイト→無料
ということを考えると、親切な気もするけれども、日常的に登記簿を閲覧している身からすると正直ちょっと面倒くさい。

登記簿にも法人番号公表サイトにも両方に記載されますよ、ということになれば良いのだけれど。




ちなみに、年配の方の名前も難しい（結局、自分の年代以外は難しいのね）
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貴社の名は。

例えば「田中赤い彗星」さんとお会いするとした場合、「たなかあかいすいせい」さんとお呼びすれば良いのか、「たなかシャア」さんとお呼びすれば良いのか結構悩む。松村です。



会社の名前（商号）は登記事項ですが、その読み方は登記事項ではありません。
何のこっちゃ、ですね。

例えば、株式会社松村（かぶしきがいしゃ　まつそん）という会社があった場合。
「株式会社松村」は商業登記簿に記載されますが、「かぶしきがいしゃ　まつそん」は登記されません。
しかし。
法務局の方で、会社登記簿の検索用キーワードとして社名の読み方を振っているみたいです。
繰り返しになりますが社名の読み方は登記事項ではないので、内々のキーワードという事になりますが。

では、この検索用キーワード的社名の読み方はどのようにして振られるか、ですが、とくに申し出がない限りは一般的な読み方が振られるようです。そりゃそうか。
「株式会社松村」の設立登記を申請する場合、何もしないでおくと「かぶしきがいしゃ　まつむら」になっちまうと思います。申請書の隅っこに、「読み方は　かぶしきがいしゃ　まつそん　です。宜しくお願いします」と法務局宛の熱いメッセージを書いておきましょう。やだ、甘酸っぱい。

まあ、社名の読み方は登記事項ではないので（何回言うねん）、厳密なルールはないと思いますケドね。



「たなかキャスバル」さん、あるいは「たなかクロトワ」さんの可能性も捨てがたい・・・・

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サムポローニア商業登記・驚愕の真実（同業者向け）

やあ、司法書士用ソフト導入にお悩みの同業者のみんな！
今日はサンタさんから、とっておきの情報をプレゼントするよ！！


サムポローニア商業登記、合同会社の解散には対応してません。
ここまでは、ええ。
しゃあない（のか？）

サムポローニア商業登記、合同会社の社員の登記（社員の加入／退社）にも対応してません。
いや、これは流石に、ちょっと・・・。ねぇ？


参考になったかな！？
ソフトは一度入れると情報がそこに溜まるので後で変更が難しいから注意だよ！
サムポローニアのうちの地域の担当のサービスマンの方は、サムポローニアの全ての欠点を吹き飛ばす位に良い人だよ（あの人辞めたらマジで別のソフトに乗り換えるかもしれないくらいさ）。


ちなみに、他社のソフトが上記の登記に対応しているかどうかは知らない。
だって、他社の商業登記ソフトはあんまし使った事がないんだもん。


じゃあみんな、来年限りなく低い確率でもしかしたらまた会おう。
メリークリスマス！！

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旧姓でも登記できます（会社役員）

好きな言葉は「自由」です。松村です。



夫婦別姓や旧姓の使用については近年重要判例が続いて出ていますが（夫婦別姓に反対する人は自分が相手の姓に変えれば良いと思うけどね）、会社登記の世界では、旧姓の使用が認められています。

甲野薫さん（旧姓乙山さん）が取締役に就任した場合、
「取締役　甲野薫（乙山薫）」
って感じで、希望すれば旧姓も並記することが出来ます。

現物を見たのはまだ１回だけだけど（普及するのかな？）。



いつの間にか尾崎豊より（かなり）年上。

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定款を付けねばなんねぇか？その3(完）

ちょっと髪が生えてきた気がする・・・？松村です。


前回までのあらすじ
山岸里美はＴ商事の経理・総務部に勤めて３年になる。里美の両親は里美のまだ幼い頃に離婚しており、母親に育てられた里美には父親のおぼろげな記憶しかない。里美の上司である取締役田中祐三には、どこか父親を思わせるところがあり、里美はいつしか田中取締役に惹かれる自分に気付くのだった。ある日、里美はふとした事から同僚の宮下隆と帰りが同じになり、その夜は二人で飲みに行くことになる。服用していた風邪薬のせいか、酩酊した里美は宮下に抱きかかえられタクシーに乗せられるが、宮下の肩を借りているところを宮下に恋心を寄せる眞田順子に見られていた事は知る由もなかった。数日後から、里美の周囲には無言電話や親しい知人の交通事故をはじめ、奇妙な出来事が起こり始める。そんなおり、Ｔ商事では定時株主総会の時期を迎える。里美にとっては初めての役員改選であり、宮下隆がかつて弁護士を目指していた事を知った里美は、宮下のもとに業務上の疑問を尋ねに行くが---。



もの凄くざっくり言って、公開会社を除いて、役員の任期は１０年の範囲内で自由に決められるようになりました（注：厳密にいうと、「公開会社を除いて」というのは不正確ですが）。
この役員の任期は、会社の根本規則である「定款」で定める事になります。ついでに言うと、「定款」は株主総会で変変更できます。

役員の任期が切れた場合の退任登記（再任された場合の重任登記）に何を付けるか？
普通に考えたら（定款を見ないと任期が確認できないので）定款なのですが、実務的には株主総会議事録を添付します。
株主総会議事録に、「議長は、取締役全員が、本株主総会終結と同時に任期満了退任することになるので、これを改選する必要がある旨を述べ、・・・」と記載しておくと、法務局の方では定款を添付せずとも「あぁ、任期切れなのね」と信じてくれるのです。

しかし。
信じてくれる根拠は何なん？
こういう根拠が気になるところがもう（職業）病気。

ちなみに根拠は、旧商法時代にこの取り扱いを認める通達があり（昭和53年9月18日付け法務省民四第5003号法務省民事局第四課長回答）、会社法においても「会社法の施行に伴う商業登記事務の取扱いについて（通達）」（平成18年3月31日付法務省民商第782号）によってこの取り扱いが引き継がれているようです。
いや、会社法になった時にこの辺はおさえているハズなんやけど、いつの間にか「エエで」という結論だけが自分の中に残って、理由づけが抜け落ちたんですねぇ。


はい、３回にわたって長々書いた割に、興味のない人には全く面白くなく、同業者にとっては初歩的過ぎてどうでもよいお話でした。
ちゃんちゃん。


まつ毛は特に伸びてない・・・
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定款を付けねばなんねぇか？その２

あかん、明らかに甘いもんの食べすぎや。松村です。


前回のあらすじ。
「役員」は会社登記の登記事項です。


一度株式会社の取締役になったら未来永劫取締役な訳ではなく、任期が来たら、再選しない限り取締役を退任する事になります。あとは、もちろん辞任したり解任されたりしても、取締役ではなくなることになります。

会社の役員は登記事項なので、役員ではなくなったら、その旨の登記をしなければなりません。
再任された場合でも、これは退任と就任の組み合わせにすぎないので、再任された旨の登記（重任登記）をしなければなりません。
登記をする際には、その登記をする事情が生じた事が分かる資料を添付します。例えば、辞任した旨の登記をする際には、辞任届を添付して登記を申請したりします（辞任届は、原本還付の手続きを取れば返してくれます）。

んでは、任期満了の場合には何を添付するのか、が今回のテーマだったのですが、簡単な話でも順をおって書いてると結構長くなりますね。
大した話じゃないのに、無駄に続く



でも目の前にあると止まらへん（甘党）

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