「絆」プロジェクト こどもたち支援チャリティーイベント

　本日は恵比寿で「絆」プロジェクト・支援チャリティーイベントです。

「絆」プロジェクト2030
東日本大震災　こどもたち支援チャリティーイベント

「祈り」を「ウタのチカラのタネ」に乗せ、1000年に一度の「絆」という実を結んだら、きっと「笑顔」の花が咲く

　　　　　　

第一部　15:00～16:00
　　　　シンポジウム(東日本大震災から1年の現状～支援活動を通じて)　
第二部　16:20～18:00
　　　　チャリティーコンサート
　　　　human note
　　　　愛From JAPAN 1000人の祈り
第三部　18:00～18:30
　　　　「絆」プロジェクト2030ボランティア説明会　

　　　　　　

■日時　3月20日(火)祭日　15:00(受付14:40)～18:30
■場所　新橋区民施設・渋谷区地域交流センター地下１階　コミュニティーホール
　　　　　東京都渋谷区恵比寿1-27-10
　　　　　03-3444-0461(代)
http://www.city.shibuya.tokyo.jp/est/koryu/koryu_shinbashi.html

■交通　JR・東京メトロ日比谷線　恵比寿駅徒歩10分
■主催　「絆」プロジェクト2030
■共催　一般社団法人ウタのタネhuman note、愛From JAPAN1000人の祈り
■協賛　東京センチュリーライオンズクラブ
■後援　EBISUアカデミー倶楽部　㈱ALPHA INTELIGENCE JAPAN
　　　　gallery縁　sumi-art ALPHIN

読売新聞 経済面

　2/27オリンパス新経営陣の公表に関し、7読売新聞経済部から電話取材を受け、
翌28日の同紙10（経済）面に次のようなコメントが掲載されました。

http://www.yomiuri.co.jp/atmoney/news/20120226-OYT1T00317.htm?from=popin

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　企業統治に詳しい弁護士で慶大法科大学院の菅原貴与志教授は「一気に過半数を社外取締役とするのは画期的。実際に再建を担う笹氏ら内部昇格組が、いかに社外取締役のサポートを得られるかがカギを握る」と指摘している。
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顧問と報告義務

　過日、日本経済新聞から取材を受けました。

　具体的には「大王製紙側と創業家側とで激しく争っている現状下、10月に同社の顧問を解職された井川高雄氏が『不当に解職された』と主張しているが、この事象について、法的にどう解釈できるのか」という取材内容でした。
　会社側は顧問の解職理由として、①創業家の支配権を薄める必要がある、②井川高雄氏は息子である井川意高氏の不祥事を知りながら取締役会に報告しなかった―などを挙げ、一方、井川高雄氏は①息子である井川意高氏の不祥事と自身はそれぞれ独立した社会人である、②取締役でもない私に報告義務はない―と主張しているのだそうです。

〔顧問の意義〕
　顧問とは、法的な規定が無く、いわば企業が任意に定めた職制です。多くの企業においては、経営に対する意見を述べる役職ではありますが、意志決定を行う権限を持たせていません。引退した役員（特に代表取締役などの経営トップ経験者）が就任する例が多く、取締役を兼任しない相談役に近似していると考えれば宜しいのではないでしょうか。

〔法的な位置づけ〕
　法的には委任ないし準委任の契約によるものと考えられます。したがって、その職責は各社の委任契約の内容によることとなり、一律に議論することはできません。なお、委任は委任者と受任者との間の個人的な信頼関係を基礎として成り立っている契約ですから、この信頼関係が損なわれた場合を考慮して、民法上は各当事者はいつでも委任契約を解除することができます（同法651条1項）。

〔本件の検証〕
　確かに取締役には法律上の報告義務がありますが（会社法357条等）、取締役を兼任しない顧問である場合、その報告義務の有無は、あくまで顧問任用（委任）契約の内容によります。したがって、大王製紙の顧問契約の内容を精査しなければ、その当否を検討することはできないものと思料いたします。また、解職の可否についても、契約の解職事由を検証する必要がありますが、委任契約の性質からは、おそらく会社側からの一方的な解職通告にも一定の理由があるのではないかと考えます。

　以上のコメントが要約され、2月15日の日経産業新聞には、
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　社長や会長経験者が就任することが多い顧問だが、会社法にその規定はない。会社
が任意に顧問という職制を定め、独自に顧問委任契約を結ぶケースが多い。弁護士で
慶応義塾大学大学院の菅原貴与志教授は「顧問の報告義務の有無は、顧問委任契約の
内容による。多くの企業で顧問は経営に意見を述べる役職だが意思決定の権限は持っ
ていない」とし、顧問に報告義務があるとは言えない場合が多いと指摘する。
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と記事に掲載されました。

国分寺市・人権講座に登壇

　本日1/21、国分寺市 並木公民館 「人権講座　『私』の中にある人権意識」第1回に出講させていただきました。


　　　　　


　「噺（はなし）から人権問題が見えてくる　－落語にみる人権意識」

第一部　落語　、『妾馬』　金原亭駒与志

第二部　講演　『落語にみる人権意識』　菅原貴与志

１．落語「妾馬」を題材に
（１）お鶴の方さま　　　　～　一夫多妻制の許容
（２）お世とり　　　　　　～　長子相続の合理性
（３）士農工商　　　　　　～　近代化以前の身分制度

２．平等の歴史的沿革
（１）近代化と四民平等　　～　身分から契約へ
（２）現代化と男女同権　　～　憲法14条と現代社会

３．日本国憲法の基本構造
（１）究極目的は「個人尊厳の確保」
（２）平等権を保障することの意味
（３）達成手段としての「民主主義」と「権力分立」

４．江戸期の人権意識
（１）屋敷と長屋の違い　　～　江戸期の人口比と男女の力関係
（２）相続法の不存在　　　～　近代的な長子相続
（３）江戸期ビジネスにおける契約自由

５．その他


　参加者の皆様方のご清聴に感謝いたします。

日経産業新聞

　本日11月24日付け日経産業新聞「オリンパス・大王製紙、相次ぎ不祥事　社外取締役、拡充巡り議論」に取材記事が掲載されました。

　社外役員の拡充に関し、推進派の久保利英明先生のご見解に対するものとして、小生の「検証冷静に、監査で効果も」との慎重な意見が掲載されております。

　限られた紙面でのインタビュー記事なので、もちろん十分に私見が反映されたものではありません。

　巷で主張されている「社外取締役万能論」的な考え方は、傾聴に値します。しかし、ご批判・ご叱正を覚悟のうえで、実証なき制度設計の危うさや、理念先行ではない（企業の実務・実態に即している）地に足のついた議論の必要性を申し述べたつもりです。

企業法務研修会

　11月21日（月）は、大阪地裁への日帰り出張から戻り、17:50～東京司法書士会の平成23年度・企業法務研修会（第3回）に登壇し、「会社法による中堅企業のリストラクチャリング」という講義をさせていただきました。
　講演項目は、次のとおりでした。

　　　　　

１．株式からみた会社法
（１）譲渡制限株式
（２）株式制度の活用
（３）自己株式の機動的な取得
（４）最低資本金制度の廃止と分社化政策

２．中堅企業の事業承継
（１）相続による株式移転の制限
（２）議決権制限株式の活用
（３）議決権について株主ごとの異なる取扱い
（４）改正産活法

３．少数株主への対応
（１）少数株主権への対応の意義
（２）拒絶事由の活用
（３）持株要件継続の「遮断」
（４）少数株主の締出し

４．総括と補足
（１）中堅企業の機関設計
（２）会社法制の見直し

　出席された先生方には熱心に聴講していただきました。ありがとうございました。

WASだより

さきほどワシントンD.C.出張から帰国しました。



今回はConstantine Cannon事務所とのantitrust caseに関する打合せ。毎度のことながら、2泊4日の強行軍でした。




ホワイトハウスの裏側を後ろ姿にて…

6/21日経産業新聞

　6月21日の日経産業新聞20ページ「企業統治強化 道半ば／独立役員」に菅原のコメントが掲載されました。

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　独立役員の制度自体を考えると，法制化の可否，人数の要件をどう定めるかなど課題は多い。企業法務に詳しい菅原貴与志弁護士は「国民意思の付託という根拠に乏しい証券取引所で義務づける正当性を吟味すべきではないか」と指摘する。
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　コメントの詳細は、本ブログ6/12付「独立役員と報酬開示」をご参照ください。

独立役員と報酬開示

　昨年導入された独立役員設置や役員報酬開示のルール適用が上場企業において一巡しますが、その成果と課題も、いずれ会社法の改正議論に反映していくかもしれません。そこで、両制度の意義と課題について、簡単な私見を記しておきたいと思います。

（１）独立役員について
〔意義〕
　取締役と少数株主とが利益相反の関係となる場合（たとえば、取締役自らが株式を取得するMBOなど）には、会社法が適用されない場合が多くなっています。こうした少数株主を保護するためには、取締役会の意思決定過程に独立・社外者が関与し、その公正を担保するという意義は認められるでしょう。
　また、独立役員の導入は、我が国の資本市場の活性化に有益な面があり、その点についても一定の評価はできるのではないかと思います。
〔課題〕
　しかし、こうした評価の一方で、独立役員の導入を強制することが、そもそも法理論的に正しいのかという検証が不足しているようにも感じます。
　役員は会社と委任関係にありますから（会社法330条）、会社に対し善管注意義務を負い（民法644条）、株主総会の決議にも拘束されます（会355）。すなわち、取締役とは、多数株主の意向に従う法的義務を負う者であり、その多数意見に従わずに「少数株主のために行動せよ」というのは、本来の法体系と矛盾しているのではないでしょうか。
　しかも、こうした制度について、国民の代表で構成される国会で法律を制定するというのならばともかく（憲法41条・43条1項）、"soft-law"という美名の下、（安易に？）国民意思の付託といった根拠をもたない証券取引所によって義務づけを行うのには違和感も感じます。ソフト・ローの正当性について、今一度慎重に吟味すべきではないかと考えます。

（２）役員報酬開示
〔意義〕
　確かに非常に高額な報酬は、過度に短期的な経営姿勢を生むことが懸念されます。したがって、こうした報酬開示に一定の意義が認められるでしょう。
　また、金商法に基礎をおき、内閣府令で定めるという規定形式ですから、独立役員のような法体系的な問題も少ないと考えます。開示対象を連結ベースで1億円以上の役員に限定した点も、現実的なレベルではないかと感じます。
〔課題〕
　そもそも役員報酬の開示が要請された背景には、米国金融機関の経営トップが高額報酬を目当てに短期的利益に走った結果、金融危機を招いたとの反省があったものと思います。
　しかし、そのような事情は我が国の経済界には認められません。したがって、報酬開示政策の妥当性については、やはり都度の見直しが必要となるでしょう。

日経産業新聞

　本日（6月10日）日経産業新聞・ビジネススキル面「改正産活法施行へ／Ｍ＆Ａ・事業承継 促す」に菅原のコメントが掲載されました。

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　事業引き継ぎ支援は類似サービスを一部の大都市の商工会議所が展開している。地方銀行や信用金庫が将来この分野を金融サービスの一環として開拓した場合、政府の支援が続いていたら「民業圧迫」の懸念がある。
　ベンチャー企業支援に関しても「方向性は評価できるが、企業数や融資総額といった具体的目標を示さないまま税金を投入するのは不安」（慶応義塾大学大学院の菅原貴与志教授）との指摘もある。支援の条件となる「革新的な製品・サービス」はどうやって見分けるのか。その際の目利きは誰が担うのか。基準や責任の明確化が求められそうだ。
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　コメントの詳細は、本ブログ5/30付「改正産活法（ベンチャー・中小企業支援）について」をご参照ください。