取締役全員を代表取締役に選定する決議 その２

おはようございます♪

早速前回の続きデス！！

 

↓↓↓　こんな定款の定めがあったとしたら、それぞれどんな意味になると思います？？。。。ってオハナシ。

1．取締役は当会社を代表する。ただし、取締役が2名以上の場合は株主総会の決議により、うち1名を代表取締役と定める。
2．代表取締役は株主総会の決議により選定する。
3．取締役が2名以上存する場合は、株主総会の決議により代表取締役を定めることができる。
4．取締役は当会社を代表する。ただし、株主総会の決議により会社を代表する取締役を定めることができる。

 

まず、１は明確ですよね。
そもそも、代表取締役は1名のみ。しかも、取締役が1名のみの場合はそのヒトが当然代表取締役だから、決議は不要。。。という意味。
ま。。。代表権復活のコトも想定するとしたら、「取締役が1名の場合は、当該取締役が当会社を代表する。」というような文言にした方が好ましいのかも知れませんが(~_~;)

 

。。。で、問題は２！！
たぶんこの規定は、「代表取締役の選定機関は株主総会です！」と言いたいだけだろう。。。と思います。
なので、本来は、法定どおり（＝取締役は各自代表で、取締役の一部を代表取締役としたいのであれば株主総会で選定決議する。）の定めを確認的に置いているだけ。。。それ以上でもそれ以下でもない。。。と考えています。（ワタシはね(^^;)）

がっ！！！
取締役が1人だろうが、2人以上だろうが、代表取締役は絶対株主総会の決議で選定しなければならないっ！！。。。って意味にも取れますよね？
もしそうだとしても、仮に代表取締役の選定決議をしなかったら、取締役に代表権はないの？？？。。。と考えると、ぃやあ～。。。それはないでしょ～。。。(◎_◎;)　と思うのです。
だけどね～。。。法律上、代表取締役の選定決議をしなくても、取締役は各自代表権を持つ。。。ケド、それ定款違反よ♪。。。とも考えられなくもない？？。。。むぅぅ～(*_*;

。。。あ～だ、こ～だと考えております。
定款違反になるのだったら、やっぱり、代表権ウンヌンってコトじゃなくて代表取締役の選定決議はしておくべきなのかなぁ～～。。。と。悩むわぁ～。。。(;O;)

前者の考え方になるんで、イチイチ選定決議は要りませんっ！！！バシッ！！。。。と言いきる自信はない。。。(-_-;)

次に３ね。
これは、取締役が複数人いる場合に一部のヒトを代表取締役と定めることもできるし、全員に代表権を持たせるんだったら決議しなくても良いよ♪
。。。という意味のハズだけど、文言的には、若干あいまいなのかしら？？？
ただ、取締役が一人の場合は、代表取締役の選定決議は不要。。。ってトコロは確かですよね。

最後に４。
これは、１と３の中間っぽい文言です。
意味合いとしては３と同じ感じなんだけど、文言的には、もっとフワッとしていますよね。
もっとも、これが一番、会社法の規定にそった表現のような気がします（法定どおりの規定を確認的に定めています。）。

 

 

結局、代表取締役の人数をはっきり決めておくと、定款規定としては意味合いが明確になるんだけれども、「取締役全員に代表権を持たせるかも？」とか「一部のヒトを代表取締役に選定するとしても、1人とは限らないかも？」というような状況で、定款規定としては若干あいまいな表現になっちゃうことが多いのですよね。

ショボイ疑問なんですけども。。。会社の人たちは、会社法との対応とか定款の文言に秘められた（？）意味みたいなものを読め！。。。って。。。わかんないかもなぁ～。
難しいモンです。はぁぁ～。。。( 一一)

ご意見、ご感想をお寄せくださいませ　m(__)m