属人的株式のこと その１

おはようございます♪

え～。。。っと。。。この前、「属人的株式をやったのよ♪」と､チラッと書きまして、おかげ様で無事に終わったんですけどね～。。。
実は、目下悩んでいるのは新株予約権のコトで、種類株の「ヤマ」は一旦越えたような気がします。
この前まではあんなに「種類株のアタマだったのに」。。。(*_*;。。。ほかのコトを考え始めると、すぐ忘れる鳥アタマ！！！

なので、いまのうちに属人的株式のコトを書いておこうと思います。
すでにあれこれ抜け落ちていますけど。。。。あぁ～っ！！！

では、始まり～♪

いつものように、スポットでお受けした組織再編（大きく言うと、株式交換でした）の案件でして。。。お約束の資料（定款+登記事項証明書+株主名簿+決算書）を準備していただきました。
最近は、受託が決まっていなくても、まず資料に基づいて「会社情報」の一覧を作成することにしています。

これには、商号、本店、役員、機関設計、事業年度、株券発行・不発行の別､株式譲渡承認機関、議事録の署名義務者、監査役の監査範囲の限定の有無、取締役・監査役の任期､代表取締役が複数名いるときは、印鑑届出をした代表取締役､取締役の肩書（社長とか専務とか）、株主名と持株数､議決権（相互保有により議決権がない旨）なんかをまとめています。

そこに、今回のスキームによる変更事項を記載しまして。。。さらに直接関係しない事項で提案が必要そうな内容も書き加えておきます。

これを作っておくと、資料を見直さなくても必要情報が一目で分かって便利♪
この一覧表で、兼任禁止に引っかかる役員に気づいた。。。ということが過去に何度もありました。
特に株式交換の場合は要注意でして。。。見落としたら、ワタシの責任ですからね～。。。良かったよかった(#^.^#)

あ、もしや！！？  業務用ソフトだったら、そういうことが自動的にできちゃったりするんでしょうか？？？(~_~;)
ぃや！！でも、セコセコ作業しないとアタマに入らないですから。。。楽だから良いってワケじゃない（と思いたい）。。。ははは。

そして、その時考えた注意点なんかも書き留めておくようにしているんです。
実は、ワタシにとっては、これが組織再編の最初の「ヤマ場」なんですよね。
ここで、「わぁぁ～っ！！！」っと集中して考えて記録しておきます。
。。。で、次のコトを考え出すと､細かいコトは忘れちゃうものだから、その作業がものすごく重要なんでございまして (*'ω'*)

そういうワケで、あの時も、まず、定款を読んでいたんです（株式交換完全子会社の）。
すると。。。ん？？何だなんだ？？。。。。まさか。。。これはっ？？？？。。。属人的定めってヤツでは？？？？

突然の属人的定めでございまして。。。ちょ～びっくり！！

しかも、傍若無人な属人的定め。。。(~_~;)
えっとね。。。例えば、発行済み株式総数が1000株だとしましょう。
Aが株主である場合は、1株につき議決権が5000個。。。みたいな内容なんです。
恥ずかしながら、実物を見るのは初めてのワタクシ。。。(◎_◎;)

それでですよ。。。
（みなし）種類株主総会の定めはないし、当然だけど、種類株主総会も排除されていませんでね。。。

んで？
これを株式交換すると？？？
株式交換完全親会社も属人的株式の定めをするの？
まさか。。。こんな物凄いヤツを？？？
良いのかっ！？

。。。と、一人で盛り上がっておりました　(~_~;)
何せ、属人的定めがあるなんて事前情報は、ぜ～んぜんなかったので。

ははは。。。。今は笑い話ですけど、その時は「顔面蒼白」だったような気がします( ;∀;)

では次回へ続く～♪

取締役全員を代表取締役に選定する決議 その２

おはようございます♪

早速前回の続きデス！！

 

↓↓↓　こんな定款の定めがあったとしたら、それぞれどんな意味になると思います？？。。。ってオハナシ。

1．取締役は当会社を代表する。ただし、取締役が2名以上の場合は株主総会の決議により、うち1名を代表取締役と定める。
2．代表取締役は株主総会の決議により選定する。
3．取締役が2名以上存する場合は、株主総会の決議により代表取締役を定めることができる。
4．取締役は当会社を代表する。ただし、株主総会の決議により会社を代表する取締役を定めることができる。

 

まず、１は明確ですよね。
そもそも、代表取締役は1名のみ。しかも、取締役が1名のみの場合はそのヒトが当然代表取締役だから、決議は不要。。。という意味。
ま。。。代表権復活のコトも想定するとしたら、「取締役が1名の場合は、当該取締役が当会社を代表する。」というような文言にした方が好ましいのかも知れませんが(~_~;)

 

。。。で、問題は２！！
たぶんこの規定は、「代表取締役の選定機関は株主総会です！」と言いたいだけだろう。。。と思います。
なので、本来は、法定どおり（＝取締役は各自代表で、取締役の一部を代表取締役としたいのであれば株主総会で選定決議する。）の定めを確認的に置いているだけ。。。それ以上でもそれ以下でもない。。。と考えています。（ワタシはね(^^;)）

がっ！！！
取締役が1人だろうが、2人以上だろうが、代表取締役は絶対株主総会の決議で選定しなければならないっ！！。。。って意味にも取れますよね？
もしそうだとしても、仮に代表取締役の選定決議をしなかったら、取締役に代表権はないの？？？。。。と考えると、ぃやあ～。。。それはないでしょ～。。。(◎_◎;)　と思うのです。
だけどね～。。。法律上、代表取締役の選定決議をしなくても、取締役は各自代表権を持つ。。。ケド、それ定款違反よ♪。。。とも考えられなくもない？？。。。むぅぅ～(*_*;

。。。あ～だ、こ～だと考えております。
定款違反になるのだったら、やっぱり、代表権ウンヌンってコトじゃなくて代表取締役の選定決議はしておくべきなのかなぁ～～。。。と。悩むわぁ～。。。(;O;)

前者の考え方になるんで、イチイチ選定決議は要りませんっ！！！バシッ！！。。。と言いきる自信はない。。。(-_-;)

次に３ね。
これは、取締役が複数人いる場合に一部のヒトを代表取締役と定めることもできるし、全員に代表権を持たせるんだったら決議しなくても良いよ♪
。。。という意味のハズだけど、文言的には、若干あいまいなのかしら？？？
ただ、取締役が一人の場合は、代表取締役の選定決議は不要。。。ってトコロは確かですよね。

最後に４。
これは、１と３の中間っぽい文言です。
意味合いとしては３と同じ感じなんだけど、文言的には、もっとフワッとしていますよね。
もっとも、これが一番、会社法の規定にそった表現のような気がします（法定どおりの規定を確認的に定めています。）。

 

 

結局、代表取締役の人数をはっきり決めておくと、定款規定としては意味合いが明確になるんだけれども、「取締役全員に代表権を持たせるかも？」とか「一部のヒトを代表取締役に選定するとしても、1人とは限らないかも？」というような状況で、定款規定としては若干あいまいな表現になっちゃうことが多いのですよね。

ショボイ疑問なんですけども。。。会社の人たちは、会社法との対応とか定款の文言に秘められた（？）意味みたいなものを読め！。。。って。。。わかんないかもなぁ～。
難しいモンです。はぁぁ～。。。( 一一)

ご意見、ご感想をお寄せくださいませ　m(__)m

取締役全員を代表取締役に選定する決議 その１

おはようございます♪

え～。。。本日は、ちょっとした噂話的なこと。。。(~_~;)
実際、どんなもんだろう？？。。。という若干のギモンもございましてね。。。皆様のご意見も伺ってみたいな～。。。と思っておりマス　m(__)m

では、始まり～！！

 

ここ最近、取締役会を設置しない会社が増えてまいりました。
以前はとっても珍しかったのですが、最近は、少なくとも珍しくは。。。ない。。。(^^;)
機関設計を変更して、取締役会を廃止する会社もあるにはある。。。ケド、やっぱり、設立時点で取締役会を設置しない会社が多いコトが理由かもな～。。。って気がいたします。

。。。でね。。。

そういう会社サンですが、ワタシがお勧めしないからかも！？。。。ですが(~_~;)。。。代表取締役の選定方法は直接選定方式。。。つまり「株主総会決議による選定」としているケースがほとんどでして。。。。
（あのおばちゃん、口うるさいからなぁ～。。。言う通りにしとくか。。。と思われている可能性もなくはないでしょう。。。(~_~;)　）

なので、改選期には、株主総会で代表取締役を選定していらっしゃるのだけど、取締役全員が代表権を持つ（＝代表権を持たない取締役がいない）のに、代表取締役の選定決議をする会社がわりと多いのです。
これ、どう思います？

一応ね。。。決議しちゃってるもんだから、なかった事にするのも何だなぁ～(◎_◎;)。。。って思い、そのまま登記申請をしていますケド、今のところ「何で代表取締役の選定決議をしてるの！？」的な指摘を法務局から受けたコトはありません。

まぁね。。。会社サンとしては、「全員だろうが一部だろうが一律に代表取締役の選定決議をしておけば間違いないっ！！」と思われているフシもございましてね。
とりあえず、今回は代表取締役の選定決議は要らなかったと思いますよ？。。。とお伝えしています。

でもなぁ～。。。さすがにね。。。取締役が一人しかいないのに、代表取締役を選定するのもどうなんだ？？？。。。って気がするしぃ～。。。(-_-;)
と思ってしまうのは、細かくて口うるさいおばちゃんのサガでしょうか？？？
黙って暖かく見守るべきかしら？？(；一_一)

 

もっとも、若干迷っているコトもあるんです。

それ。。。定款の定め。

1．取締役は当会社を代表する。ただし、取締役が2名以上の場合は株主総会の決議により、うち1名を代表取締役と定める。
2．代表取締役は株主総会の決議により選定する。
3．取締役が2名以上存する場合は、株主総会の決議により代表取締役を定めることができる。
4．取締役は当会社を代表する。ただし、株主総会の決議により会社を代表する取締役を定めることができる。

とりあえず、代表権の復活のハナシは置いといて。。。↑　こんな定款規定があったとしましょう♪
さて！！これ、それぞれどういう意味を持つ規定なんだろうか？？？

実際には、もっとバリエーションも多いのですケドね。。。(~_~;)
。。。皆様どのようにお考えでしょうか？？？

では、次回へ続く～♪

会社違い (>_<)

おはようございます♪

今日は、つい先日のお恥ずかしいハナシ。。。(ノД`)・゜・。
こういうのって、ホント～は隠しておきたいコトではありますが、反省と懺悔の意味を込めましてご紹介したいと思います。

 

昨年の暮れに、ある会社さんから「取締役と監査役が今年いっぱいで辞任することになりましたので、お手続きをお願いします！」とのご連絡がございました。
機関設計は、「取締役会非設置で監査役は設置」でした。
ただ、監査役は一人だけでしたんでね。。。「監査役は廃止したいデス。」ということになり、年末にバタバタ書類を作りまして年明けに書類をご準備いただいて登記を申請いたしました。

ちなみに、この会社さん、ある大企業の完全子会社でして。。。株主は一人。
なので、株主総会は株主提案の書面決議（＝みなし決議）としました。

最近は、この方法がとても良く使われるようになりましたよね～。。。
株主さんが提案し、ご自身で「うん分かった♪」と思えば「株主総会成立！！」なので、一瞬にして終わります(^^♪
しかも、親会社の代表取締役が子会社の代表取締役を兼務していらっしゃいますんで、子会社の役員さん（←業務執行機関）に対する意思表示も兼ねる。。。という具合デス。

で、押印作業もサクサクと進めていただきまして、年明けまもなく登記申請いたしました。

登記申請書は、基本的に以前使ったオンラインのファイルを再利用しているのですけれどもね。。。
ただ、この会社さん、前回管轄外から本店移転をしてきたんで、前回の登記申請ファイルの商号・本店部分は手入力でした。
なので、念のため冒頭の会社の表示は登記情報のデータをダウンロードし直したのでございます（←オンライン申請システムを使わない方には、ちょっと意味が分からないと思います(~_~;)。。。申し訳ないデス　m(__)m　）

そして、申請書類を提出した日（＝登記申請日）の夕方。
法務局から電話がかかってきました　(>_<)

 

「今回の申請書、全く内容が合わないんですけど。。。"(-""-)"　会社を間違ってません？ 最新の登記事項証明書確認してますか？？」。。。と。

「えっ？ 間違ってないはずですよ！！ 大体、この前使った申請書を再利用してるんですからっ！！」（←ちょ～強気　(^^;)）
登記内容を確認せずに登記申請するわけないじゃないっ！！  何言ってるんだかさっぱり分からんっ"(-""-)"

「う～ん。。。でもね～。。。(~_~;)。。。。一つも内容が合わないんですよね。。。会社番号とかも合ってます？」

「合ってるにきまってるでしょ～！？ 登記情報をダウンロードしてるんだからっ！！！。。。って。。。ん？？？？　んんんっ？？？。。。あれっ？？」

会社番号が。。。違う！？(>_<)。。。よね？？

つまりですね。。。この会社は別の管轄から本店移転してきたので、会社法人等番号の先頭の4桁は旧本店所在地の登記所コードのハズなのです。
なのに、申請書は現管轄の登記所コードになってる。。。？？
え？？ど～して？？

あぁ～～～っ！！！！！！

何とっ！！
登記情報の検索でヒットした会社のうち、同一商号で本店がちょっとだけ違う（一丁目と二丁目）別会社を選んじゃった。。。のでした　(；一_一)
わぁぁぁ～っ！！！
わざわざ登記情報をダウンロードしたのに、それで間違えたんだ。。。。何てことだっっ！！！　が～ん。。。。(;O;)

で、状況は分かったんですけどね。。。別会社の登記記録にロックがかかってしまっているんで、一旦取り下げをせよ。。。とのことで、取下げ、再申請いたしました。
添付書類は、取下げして戻ってきたモノを再申請した添付書類として添付しなおし。。。でございました。

まぁ、再申請の登記申請日は変わらなかったし、登録免許税も代理人に還付して貰えますので、会社サンに直接的なご迷惑はお掛けしていない。。。とは言えるかも知れませんが、ちょっと疑問だったのは、本当に取り下げないといけなかったのか？。。。というコト。

だって、もしこれ、紙申請だったら、単なる補正でしょ？
申請書の冒頭に書かれている本店と会社法人等番号が違うだけなんですよ？？
そもそも登記記録にロックがかかっているのは、紙の場合だって同じなのでは？？？(◎_◎;)

添付書類は一切間違えていないんだし、申請書の末尾の申請人欄の記載は正しいのよ。。。？
むむむ。。。オンライン申請の場合は自動的にロックがかかり、紙申請の場合は法務局の職員さんがロックする。。。くらいの違いなんですが。。。(◎_◎;)
それなのか？？

ちなみに、以前、手入力をした際に会社法人等番号だけを間違えたコトがございまして。。。(~_~;)
そのケースは、補正でやってもらえたんですよね。。。
え～っと。。。ものすごく怒られましたが。。。(*_*;　。。。またしても、スミマセン　m(__)m

 

モチロン、間違えたワタシが悪いんで、今回の取り扱いについては仰る通りにしたワケだけど。。。しかしなぁぁ～。。。ホントに取下げしないといけなかったのかしら？？？

何だかね。。。もやぁぁ～っとして気持ちが悪いデス(-_-;)

それにしても、こんな近くに同一商号の会社があるなんて。。。え～ん　(ノД`)・゜・。
反省しております　m(__)m　今後は絶対に間違えませんっ　m(__)m　ごめんなさいっ　m(__)m

。。。という、新年早々、本当にショッキングな出来事でございました。はぁぁ～。。。。
皆さま、お気を付けくださいマセ　m(__)m

支配人の選任 その６

おはようございます♪

支配人の選任登記ね。。。なぁ～んだか、もの足りないような気がしていましたけども。。。何の問題もなく登記されました（←当たり前(~_~;)）。

でね、今回この記事を書くために、一応、その辺の本を読み直していたんですが。。。そうだった！！！。。。と、突然、気が付いたのでした！！
ヤバイヤバイ。。。( ;∀;)。。。今気が付いて良かった♪

え～。。。何かというと、この会社さん、今年本店を移転する計画があるんですよね。
今建設中のうちの事務所の近くの「ちょ～立派なビル」に移転して来られる予定。
確か、一昨年くらいからオハナシを伺っていまして。。。(~_~;)
（なので、たまぁ～に工事の進み具合を覗きに行ったりしてました）
ちゃくちゃくとお引越しの準備も進んでいるようです。

その会社さんって、遠くはないけど電車に乗る距離ですが、お引越し後は、歩いて。。。う～ん。。。10分くらいかな？？
そこまで近いと、お互いに本当に便利でして。。。「これから行ってもいいですか？」的なコトもできちゃう！
とはいえ、最近のオシャレビルって、セキュリティーが厳しいんでね。。。ふらりと立ち寄るのは難しいかもです。

初めてのビルって、ホントにオロオロしちゃって。。。この前行ったビルでは、ご担当者様から事前にQRコード付きの添付ファイル（←訪問予約の内容が書かれてます）をメールで送っていただき、受付のトコロにある機械にそのQRコードをかざすとエレベータ―ホール前のゲートをくぐるためのカードが「ガッチャン」と出てくる（自販機みたいなモノです）はず。。。だったんですが、エ・・・エラーッ！！(;O;)

ど～して！？
と思い、総合受付のお姉さんに聞いてみましたら、「こっちの機械じゃなくて、あっちの機械ですね♪」と言われまして。。。
機械がイロイロあるのよ。。。やだもぉぉ～っ！！ (ノД`)・゜・。
むずかしぃぃ～っ！！！(*_*;

 

。。。などという余計なハナシは置いといて。。。(#^.^#)

考えてみたら、本店移転って。。。！？！
支配人の営業所移転の登記もしなきゃいけないんだった (-_-;)。。。全然気づいてませんでした。

 

。。。というワケで、忘れないようにメモッておきましょう♪(^^♪

まず、どうやら（？）支配人に関する手続は要らないみたいです。
登記に関しては（今回は管轄外への本店移転でゴザイマス）､旧所在地の管轄法務局に対して「支配人を置いた営業所の移転」登記を申請し、新所在地の管轄法務局への申請書の登記すべき事項としては「移転後の営業所（＝本店）」を書け。。。ってことらしい。

で、コレ、本店移転登記だけをした後に､（新本店管轄で）支配人を置いた営業所の移転登記をする。。。って方法はダメで、必ず旧本店所在地で「営業所移転」の登記を申請しないといけないそうです。
一括申請義務があるってことでしょうかね？？。。。イマイチしっくりこないんだけど。。。(;_;)

登録免許税は、旧管轄で６万円（本店移転+支配人を置いた営業所移転）、新管轄で３万円（本店移転のみ。支配人を置いた営業所については不要）ですって。
ここは、以前から思ってましたケド、支配人の登記って、やたら登録免許税が高い気がしません？
そもそも、本店移転と営業所移転って同じハナシなのに、別に３万円もとるんですから。。。(;_;)

役員変更登記の登録免許税は１万円の場合もあるのに、支配人の場合は常に３万円だしね～。
それに、支配人の交代の場合（支配人の選任と代理権消滅）は、何とっ！！６万円っ！！

なんだかクレーマーっぽくなってきましたケド。。。(^^;)。。。役員変更の登記とはイロイロ違います。
（実は、ほぉぉ～。。。へぇぇ～。。。と思ってたりするんですけど。。。内緒ね。。。ホホホ (#^.^#) ）

それから、本店移転登記の際は、支配人の印鑑届書も必要になります。カード交付申請書も要るよね～。。。

うんっ！ まぁ、そんなとこかな？？
忘れないようにしなくっちゃ　(^^♪

。。。というワケで、本日は自分に向けた記事でございました。
今は、管轄外の本店移転登記は東京以外だと滅多にないみたいだし、支配人の登記もレアでしょうから、「ためになりました m(__)m」というヒトはいないかも？！。。。と思いつつ終わりますっ =3　

ではまた～♪