定時株主総会の開催時期と役員の任期満了時期 その３

おはようございます♪

どうやってハナシを繋げようか。。。(◎_◎;)。。。困っていますケドも。。。。(~_~;)

とりあえず、コロナ禍におけるケースをまとめておこうかな。。。と思いマス。
そのうち、前回の宿題に戻りますので（←たぶん）､ちょっとお待ちくださいマセ　m(__)m

 

さて！！
定時株主総会が定款所定の時期に開催できないケースの対応方法としては三つ考えられるようデス。

一つ目は、前回ご紹介したように、定時株主総会の開催日を延期する方法（事業年度終了後３か月経過後に開催）です。

二つ目は、定款所定の時期に株主総会を開催し、その定時株主総会に付議することができない議案（＝基本的に計算書類の承認（会社によっては報告）と事業報告）は、後日、つまり、事業年度終了後３か月経過後に継続会を開催する方法。

三つ目は、二つ目と基本的には同じタイミングで株主総会を開催するのですが、継続会とはせずに、それぞれ独立した株主総会として開催する方法です。

二つ目と三つ目の何が違うのか。。。(~_~;)。。。というと、二つ目は、例えば、最初の定時株主総会を６月３０日に開催して、継続会を７月２０日に開催したとすると、定時株主総会は６月３０日に始まって、７月２０日に終わる。。。つまり、株主総会としては一体というコトになるんです。

三つ目は、それぞれが独立した株主総会ですので、６月３０日に１回目、７月２０日に２回目の株主総会が開催される。。。という具合。

 

じゃあ、ココに役員の改選が絡んだら一体どうなるのか？？(-_-;)
これがちょっと良く分からない。。。分からないんだけど、結論としては以下のようになるらしい。

まず一つ目（←３月決算の会社が７月２０日に定時株主総会を開催したとします）。
この場合は、７月２０日の株主総会終結をもって役員の任期が満了し、かつ、選任された役員が就任します。

次に二つ目（←６月３０日に役員の改選決議、７月２０日に計算書類の承認等をしたとします）。
この場合は、選択肢が二つありまして。。。(◎_◎;)

原則としては、継続会終結時に役員の任期が満了することになりますが。。。６月３０日の株主総会終了時に任期満了とすることもできる。。。のだそうです。
つまり、再任されたヒトは「６月３０日重任」とすることもできるし、「７月２０日重任」とすることもできる。。。。と。。。(~_~;)
ただし、６月３０日重任とする場合は、「改選期にある役員等の任期が当初の株主総会の時点で満了する旨及びその後任を選任した旨が記載されている必要がある」とのこと。

さらに、６月３０日の株主総会終了をもって現任の役員が辞任し、その後任者を選任することも考えられる。。。。というコトです。
まぁね～。。。これ自体は当たり前ではあるんだけれども。。。。(^^;)。。。ただ、会計監査人の自動再任にはならないってコトですよね？？

。。。で、三つ目ですが、６月３０日の株主総会って、計算書類の承認はしないのですけれども、どうやら便宜「定時株主総会」と考えて良いらしい。
したがって、通常どおり、６月３０日の株主総会（←定時株主総会）の終結をもって、役員の任期が満了するというコトでございマス　(◎_◎;)

 

詳しくは法務省のHP（https://www.moj.go.jp/hisho/kouhou/hisho06_00076.html）をご参照くださいマセ　m(__)m

法務省のHPには、もう一つQ＆Aがあるんですが、それについては次回へ続く～ (^^;)

定時株主総会の開催時期と役員の任期満了時期 その２

おはようございます♪

早速前回の続きでゴザイマス=3

え～っと。。。結局、定時株主総会っていうのは、事業年度終了後3か月以内に開催しなければならないワケじゃない。。。ケド、基準日やら税務申告やらの関係で、実務上はやっぱり事業年度終了後3か月以内に開催しないとダメ。。。というコトのようでございマス。。。(◎_◎;)

 

。。。そして、コロナ禍。。。(>_<)
特に、2020年の3月決算の会社サンに関しては、在宅勤務に慣れないし～。。。紙仕事できないし～。。。。(;O;)、監査法人の監査が遅れるみたい。。。とか、突然、強制的に環境が変化して緊急事態に陥りましたのでね。。。予定通り株主総会が開催できるのかどうか不安～。。。。(ーー;)。。。という会社は多かった。

そこで、そういう時はどうなるか。。。というコトで、法務省のQ&Aが出てきたワケです。
→　https://www.moj.go.jp/MINJI/minji07_00021.html
とはいえ、当時は「公表され→訂正が入る→追加が入る」。。。のような動きで、日々刻々と内容は変化していた気が致します(^^;)

なので、質問されても確定したお答えが返せず、何だかドキドキしていたんですよね。

 

。。。でですね。。。(^^;)

法務省のQ&Aを要約すると、

★定時株主総会の開催時期に関する定款の定めがある場合でも，通常，天災その他の事由によりその時期に定時株主総会を開催することができない状況が生じたときまで，その時期に定時株主総会を開催することを要求する趣旨ではない。
つまり、定款に定める時期（例えば、「定時株主総会は、事業年度終了後3か月以内に招集する」というような規定）に開催できないとしても、違法ではないということね。

★しかし、基準日の効力を伸長することはできないので、基準日が必要な会社については、改めて基準日を設けて基準日公告をしないとダメ。
基準日が事実上必要ない会社は、基準日を設ける必要はない ⇒つまり、株主総会の開催日時点の株主が議決権を行使し、剰余金は「配当の効力発生日」時点の株主に配当する。

。。。と、こんな感じかな～。。。と思いマス。

実際に、コロナ禍では､税務申告の期限も延長されていましたしね。。。(◎_◎;)

 

でもな～。。。いまだにコロナ禍ではありますが、さすがに色々慣れてもきましてね。。。しかも、ワタシ個人としては、やっぱり定時株主総会を事業年度終了後3か月以内に開催できない（しない）と聞くと、ど～も違和感があるんですよね。

ただ、モトモト基準日なんて必要ない！！という会社もあるし、株主総会の開催時期や基準日に関する定款規定を廃止してしまえば、有事じゃないケド定時株主総会を事業年度終了後3か月以内に開催する必要はなくなります（税務上はどうするんだろな。。。。(^^;)。。。と思いつつ）。

。。。ま、そんな感じで今年もゆっくり目に定時株主総会を開催した会社サンが数社ございました。

 

そんな時、「やむを得ない事情はなく」「定款には定時株主総会の開催時期の定め（事業年度終了後3か月内）があり」「定款の定める時期に遅れて株主総会が開催されたら」コレ、定時株主総会なのかな？？？。。。。。と、知人に聞かれまして。。。。んんん？？？？？？？？？？(^^;)

どう思われますか？？？？

。。。と言いつつ、次回へ続く～♪

定時株主総会の開催時期と役員の任期満了時期 その１

おはようございます♪

不動産登記のハナシがようやく終わりましたので、今日からは商業登記のお題に戻りたいと思います(#^.^#)

え～。。。もうずいぶん昔のように感じますけれども。。。(~_~;)
新型コロナウィルスの感染拡大によって、一昨年（2020年）の定時総会は、準備期間から大変に混乱していましたよね。
最も懸念されていたのは、「予定通りに定時株主総会が開催できなかったらどうしようっ！！！」というコトでした。
うちの事務所のクライアントさんも相当心配されていて、２月ごろからご相談が大変多く寄せられていました。
情報も錯綜していて、テンヤワンヤでした　はぁぁ～。。。(>_<)

定時総会のモンダイは、震災や水害で被災された会社について、それまでも議論されていましたけれども、今回は全国的な問題でもあり、抜本的な見直しが余儀なくされた。。。という印象を持っています。

 

。。。というワケで、本日からは、定時株主総会の開催時期や、役員の任期満了時期、登記上の取扱い等についてまとめたいと思いマス！

まず、定時株主総会の時期について。

定時株主総会っていうのは、基本的に事業年度終了後３か月以内に開催されていて、コレ、同様の定めを定款に置いている会社がほとんどデスよね～。
しかし。。。会社法には定時株主総会の開催時期についての具体的な定めはなくて、「定時株主総会は､毎事業年度の終了後一定の時期に招集しなければならない（会社法296条1項）と規定されているにすぎません。

じゃあ、ど～して３か月なのか？？？。。。というと、「基準日（会社法124条）」が原因だと言われているようデス。
定款には、定時株主総会の議決権行使や剰余金の配当の基準日が定められていることがほとんどだと思いますケドも、そういう基準日って、ほぼ例外なく事業年度末日となっていて、基準日株主は基準日から３か月以内に議決権を行使しなければならないのです。

。。。つまり、基準日株主に議決権を行使させる、あるいは基準日株主に剰余金を配当するためには、株主総会を基準日（=事業年度末日）から３か月内に開催しなければならない。。。。という理屈のようデス(~_~;)

さらに、税務申告の関係もありそう。
税務申告は、これまでも何度か書いたと思いマスが、原則として事業年度の末日から２か月以内とされております。
ただし、延納申請をした場合は、事業年度の末日から３か月以内に申告すれば足ります。

。。。で、順序としては、定時株主総会で計算書類を承認し、承認された計算書類を税務申告の際に提出する。。。ってコトなので、やっぱり、定時株主総会の開催時期は、実務上３か月を超えられない。。。と考えられるわけですよね ～。。。(~_~;)

だけども、コロナ禍ではその時期に定時株主総会を開催するのは難しい。。。という会社がありましたから、仮に、事業年度終了後３か月以上経過してから「定時株主総会を開催した」としたら、それ、「定時株主総会と言えるのか？？」。。。。ムムム。。。。(◎_◎;)。。。というギモンも出てまいります。

 

実のところ、自分でも理解が追い付いていない部分も多いので、この機会に整理できたら良いなぁ～。。。と思っております。
なんか変なコトを書いてしまうかも知れませんが、その際はどうぞ突っ込んでくださいマセ　m(__)m

では、次回へ続く～♪

利益相反取引の承認機関 その５

おはようございます♪

本日は。。。まぁ、おまけ的なハナシでございます　(^^;)

 

法務局からのお電話。。。。いつも思うケド、心臓に悪い。。。(~_~;)
モチロン、年を重ねて段々とニブくなっているような気もしなくはない。。。

しかし、今回は、思い当たる節は全くないんだよね～。。。。なんだろ～。。。やっぱり、議事録かしら？？(◎_◎;
なんて思いながら、お話しを聞いてみるとですね。。。

「書面決議については取締役会議事録に「監査役が異議を述べなかった旨」の記載も必要なんじゃないかと思うんですケド。。。。書いてませんよね～。。。」と仰る。
ただ「すみませんね。。。ちょっと、こういうの見たことなくて慣れてないものですから。。。」と、なかなか謙虚なご様子。

上から目線じゃないのは良いことだよね～。。。と思いつつ「えっと。。。今回は、監査役の監査の範囲が会計に限定されていて、登記もされていますので、そもそも監査役が異議を述べることができないじゃないですか？。。。なので、その旨の記載は不要なハズなんですケド。」（← 異議を述べることができるのは、業務監査権限を有する監査役のみです）と説明しましたら。。。

「あ～。。。そういうコトなんですね。分かりました♪ 確認しますね♪♪」と、アッサリ。

その後、無事に登記も完了いたしましたっ！！
はぁぁ～。。。良かった。。。ホッ　(#^.^#)

 

ワタシみたいに、商業登記ばっかりやってるヒトにとっては、当たり前のハナシではあるんですケドね。。。(~_~;)。。。不動産登記がほとんど。。。ってヒトだと、「ソコに引っかかるんだ」と思いました。

ど～して定款が添付されてるの？？。。。とも、思ったんですって。
「でも、そこは自力で解決しましたぁ！！」　と仰ってました。

 

利益相反取引の承認が必要な登記っていうのは結構多いんじゃないかと思うケド、もしかすると、今回のようにチョットひねったモノは少ないのかも知れませんね。
。。。とはいえ、ワタシも最初のウッカリがあって必死になったんだから、偉そうなことは言えない。。。。反省　m(__)m　m(__)m　m(__)m

利益相反取引の承認機関 その４

おはようございます♪

まずは、前回までのまとめをしておきたいと思います。

取締役会設置会社が100%親会社と売買契約を締結する場合の所有権移転登記に添付する「第三者の承諾を証する情報」の選択肢デス！

1．100%親子会社であるコトの証明書類を添付する
2．利益相反取引に該当することを前提として、取締役会を開催して承認を得る　←これが原則
3．2の決議を会社法370条の書面決議で採る
4．定款に「株主総会でも利益相反取引の承認をすることができる」旨の規定を置き、株主総会を開催して利益相反取引の承認を得る
5．4の決議を会社法319条の書面決議で採る

。。。と、こんな感じになると思います。

そして、押印関係はこうなります↓↓↓

1．契約締結者でない代表取締役（又は取締役全員）の上申書に実印（←たぶん、印鑑登録をしているなら会社の実印、そうでない場合は個人の実印だと思いマス）を押印
　　プラス株主名簿（代表取締役の原本証明（会社実印）付）
2．取締役会議事録に出席取締役（及び監査役）の実印（印鑑登録済の代表取締役は会社実印、それ以外のヒトは個人の実印）を押印
3．取締役会議事録に議事録作成者が実印（印鑑登録済の代表取締役は会社実印、それ以外のヒトは個人の実印）を押印
　  ただし、書面決議ができる旨の定めがあることを証するため、定款（代表取締役の原本証明付（たぶん、会社の実印押印））の添付も必要
4．株主総会議事録に議事録作成者が実印（印鑑登録済の代表取締役は会社実印、それ以外のヒトは個人の実印）を押印
　  定款変更と同時に決議している場合は、定款は不要。既に定款規定がある場合は定款を添付（３と同じく原本証明付）
5．４と同じ

。。。で、４と５の違いですケド、株主総会を招集するためには、取締役会の決議が必要じゃないですか？
どうせ取締役会を開催しないとダメならば、２か３で良いよね～。。。メンドクサイ！！(#^.^#)。。。というコトで、４はモトモト今回の提案からは外していました。
さらに、５の場合も、取締役が書面決議を提案するなら、一般的には事前に取締役会の承認を得ていますんで、あんまり意味がない。。。というコト(~_~;)
これが「株主提案」ならば、親会社1社だけだから、手続的にはチョー簡単になるワケです♪

さて、そんなコトを説明しつつ、クライアントさんに提案してみたトコロ。。。ワタシの熱意はあんまり伝わらなかったようでして。。。(;O;)
わざわざ定款変更をせずとも、３で良いんじゃないの？？。。。というコトになりました。

外国在住の取締役がいることもあってか、書面決議はわりと慣れているようで、アッサリと手続は終わり、書類もサクッと提出された。。。という次第。

 

結局、親会社は株主総会議事録に会社実印（Ｂさんの届出印）が押印されたモノ、子会社は取締役会議事録と定款に会社実印が押印されたモノを提出いたしました。
それぞれ会社の実印ですから、印鑑証明書の添付は要らない。。。という、ワタシの経験則では、相当簡素なモノでした。

会社間の売買で、住所証明情報や資格証明情報にあたる「登記事項証明書」とか、義務者側の印鑑証明書の添付も不要。。。
な～んか今回も「これだけ？？」。。。ダイジョウブだよね～。。。(◎_◎;)。。。と思いつつ、登記を申請したのですが。。。なんと！！またしても、法務局からのお電話 (>_<)

ドキ～ッ！！！
ぃやっ！！！ 今回はオシゴトなんで、補正は困るわっ！！！　

どんな内容だったか。。。については、次回に続く♪