三角合併 その２

おはようございます♪

前回は三角合併って何？？(^^;)。。。ということを書いてみたワケですが、ご理解いただけましたでしょうか？？

 

。。。で、今回。

「三角合併です♪」というオハナシがありまして。。。「わぁ～。。。初めて !(^^)!」と思っていました。

概要なんですけどね。
ちょっとわかりにくいので、またしても図にしてみました。

1．A社が存続会社、B社が消滅会社です。

2．今回の合併の目的は、B社の子会社であるY社をA社の子会社にすること。

3．ただし、A社の株式をＢ社の株主（甲社）に交付してしまうと、Ａ社の株主がＸ社と甲社になっちゃう。。。(◎_◎;)

4．でもですよ。。。合併対価を交付しないこと（無対価）にすれば良いんじゃないの？(^^;)

5．もしくは、合併対価を現金にすれば問題ないのでは？？？？(?_?)

5．とも思うのですケド。。。どうやら、税務上の理由でよろしくない。。。(-_-;)。。。ということのようでした。

 

そこで、

乙社が合併前に募集株式の発行をしてＡ社がその株式を引き受ける。。。と。
これ、前回も書きましたが、本来は禁止されている行為なんですよね（会社法135条1項）。
。。。が、合併対価として利用する場合には、子会社による親会社株式の取得が認められております（会社法800条）。

なので、Ａ社は親会社株式を現金出資で取得したんですが、その際は、親会社株式を合併対価としたいので。。。という理由を説明しました。
で、合併の際は、甲社株式を対価としてＢ社株主である甲社に割り当てることにした。。。という具合でございマス(^^;)

 

う～ん。。。書いてみると単純なんでしょうかねぇ？
特別なコトはないか。。。あれっ？？。。。( ;∀;)

。。。と思いつつ、次回へ続く～♪