こんにちは♪
突然でございますが。。。。(^^;)
実は、先ほどセミナーを受講された方からご質問がありまして。。。たぶん、多くの方が知りたいコトだと思いますので、こちらに書いてみることにしました !(^^)!
コメントいただいた「法務担当」さん、よろしくお願いいたします m(__)m
【Q1】「取締役会議事録」「株主総会議事録」※代表取締役を選定したものを除く
⇒重任の場合もクラウドサイン対象外となり紙の申請となりますか。その理由も教えてください。
【A1】まず、紙の場合を考えてみましょう。。。
代表取締役を選定した取締役会議事録には、必ず「会社の実印」か「個人の実印」が必要になります。
根拠条項は、商業登記規則第61条6項です。
詳しいコトは、「本」に書いてありますんで、そちらも読んでみてくださいね。
え~。。。大雑把な説明をしますケドも、代表取締役が重任(再任)する場合の取締役会議事録には、原則として出席取締役及び出席監査役の個人の実印を押印することになっています。ただし、会社の実印を届け出た従前の代表取締役が議事録に会社の実印を押せば、その他の出席取締役等については、個人の認印(自署でも可)を押印すれば足ります。
例えば、代表取締役A(※会社の実印を届け出ていたとします)さんが自分を再任した取締役会議事録に会社の実印を押せば、他の出席取締役等は認印でOK。。。で、会社の実印を押せなければ(例えば欠席とかね(^^;))、出席取締役と監査役全員が個人の実印を押すコトになるワケです。
このように、実務上は、たぶん。。。原則と例外のイメージは逆だろうと思うんですが。。。それはおいといて。。。(~_~;)。。。代表取締役を選定した取締役会議事録に出席取締役等全員が個人の認印を押せばOK。。。というケースはありません!! (←ココ重要♪)
そして、この点は、「令和3年2月15日の押印の見直し」でも変更されていません。
以上が、紙の場合ですね !(^^)!
次に電子ファイルの場合です。
コッチは2月15日からちょっと変更されていますが、そこは省略して、現在の取扱いを説明しますね (^^;)
現在(変更後)は、とても分かりやすくなりまして。。。「(紙)認印=(電子)クラウドサイン」、「(紙)会社実印=(電子)商業登記電子証明書」、「(紙)個人実印=(電子)公的個人認証サービスによる電子証明書(マイナンバーカード)」という対応関係になっています(細かい話は若干端折っております。あしからず)。
セミナーでは、「クラウドサインだけでは不可」というオハナシをしたと思いますが、代表取締役再任のケースでは「商業登記電子証明書+クラウドサイン」の取締役会議事録であれば、登記の添付書面にすることができます。
実際、ワタシも、電子署名された取締役会議事録を登記申請に添付したことがあります。
ただ、今書いている記事でも説明していますケド。。。「商業登記電子証明書」による電子署名は若干面倒くさいんですよね~。。。
なので、気軽に電子署名付きのファイルを使ってみるなら、取締役会議事録以外のものがいいんじゃないかなぁ~。。。と思っています。
モチロン、頑張って「商業登記電子証明書」を使っていただくと、完全オンライン申請ができるケースが増えて、とても便利だと思います♪(^^♪
【Q2】取締役会議事録:紙と電子ファイルの併用は不可
⇒取締役会議事録は併用不可とありますが、例えば就任承諾書は電子(クラウドサイン)、株主総会議事録は紙(製本押印)の場合は問題ありますか。
【A2】それは全く問題ありません。
ワタシも、クラウドサインだけでよいモノは電子ファイル、会社の実印や個人の実印が必要なモノは「紙」で申請しています。
例えば、Aさんの就任承諾書は「紙」、Bさんの就任承諾書は「電子ファイル」。。。というのもOKデス。
取締役会議事録はですね。。。原本は一つしかないので、「紙の議事録」と「電子の議事録」が併存することは考えられない。。。というコトですね。
紙の場合も、例えば、取締役1人につき同じ内容の議事録を1通作成して、それをまとめて「取締役会議事録」とすることは認められていませんから、同じように考えてもらえば良いんじゃないか。。。と思います。
それから、例えばですケド、紙に一部のヒトが押印したモノをPDFファイルにして、残りのヒトは電子署名で。。。というのもダメなハズです(◎_◎;)
これも原本が「紙」なら、紙に全員が押印するのだし、原本が「電子ファイル」なら、全員が電子署名しないといけない。。。というコトでございます。
【Q3】電子登記の際、「電子証明書」は必須で例外はなしと考えてよろしいですか。
【A3】添付書面を「電子ファイル」で提出する場合。。。というコトで良いでしょうかね?
その場合は、おっしゃるとおり、電子証明書は必須です。
実は、「DocuSign」を使っている会社は非常に多いんですが、登記の際は「EU Advanced」を使ったものだけしか認められていないので、「EU Advanced」を利用していない会社は、登記に使わないモノは「DocuSign」で、登記に使うモノは「紙」で。。。というケースが結構あります。
。。。やっぱり、結構長くなったな。。。ハハハ。。。(≧◇≦)。。。と思いつつ。。。終了デス♪
法務担当さん。。。こんな感じでいかがでしょうか m(__)m