合同会社持分を承継させる会社分割 その２

おはようございます♪

あっという間に4月に入ってしまいまして。。。(^^;)。。。ずいぶん間が空いちゃいましたが、前回（←会社分割）のつづきデス (~_~;)
うぅぅ～む。。。(-_-;)。。。どこからどうやって書こうか悩んでおりますが。。。。思いついたコトからってことで、順序不同になるかと思います。
すみませぬ。。。＿|￣|○

 

とりあえずは、法務局への相談結果について。

会社分割で合同会社の持分を承継させると、社員が変わるってコトですよね。
けれども、会社分割がイヤなところは、必ずしも会社分割の手続だけでは権利義務が承継されない。。。ってコトだと思っておりマス。

例えば、株式会社の株式が承継対象資産だとしても、自動的に株主が変わるワケじゃあございませんよね。
非公開会社の株式だったら、発行会社の譲渡承認の手続きが必要だし、株主名簿の名義書換請求だって必要になります。

それから、賃貸借契約の借主の地位を承継させるような場合でも、契約書上、譲渡転貸禁止特約があれば、借主さんのOKを貰わない限り契約上の地位は移転しない。。。とかね (~_~;)

。。。ですので、今回のように合同会社の持分を承継させるという場合も、会社分割の効力発生日までに同時並行で必要になる手続を経ないといけません。。。というハナシ。

ということで、復習復讐ですが、合同会社側では、こんな ↓　手続が必要でゴザイマス。

【合同会社の手続】

１．定款変更（社員に関する規定）にかかる総社員の同意
２．持分譲渡の合意
３．新たな代表社員による職務執行者の選任
４．業務執行社員及び代表社員の変更登記

まぁ、通常の持分譲渡と考えてもらえば良いんだけど、

１については、社員に関する事項について定款変更しないといけませんね。
後は、定款に業務執行社員や代表社員が具体的に定めてあれば、ソコも変更が必要。
で、法務局の回答としては、「この同意書には定款変更日を書いてね♪」。。。ってコトでした。

ただね～。。。
社員が１人しかいなくって、その社員の持分を全部譲渡するのに、別途定款変更の同意がいる。。。って、なんだか変じゃない？
例えば、会社分割の契約書に定款変更事項を記載するとか。。。（聞いてみてはいないケド(^^;)）、そういう風にすることでも良さそうな気がしています。

それから、ココでの疑問は、出資金について。
定款には社員の出資の額を記載しなければなりませんが、これがいくらになるのか。。。？
結論としては、変更前（譲渡人）の出資金と同額にしましたが。。。。そもそも「出資金」ってどういう意味があるんでしょうね？
今回の会社分割は無対価なので、新たな社員は出資をしていませんからね～。。。。新社員の出資金は0円なのか？？？
しかし、もし出資金0円としたら、持分もゼロになるのだろうか。。。それはなさそうだよね～。。。。(~_~;)
と、そんなことを考えていましたが、単に旧社員の出資金を定款に書くしかないのだろうな（←当該社員の持分を表示するという感じデス）。。。という一応の結論に達しました。

しかし、なぁ～んか、まだモヤモヤしております(-_-;)

次に２について
持分譲渡の契約書に当たるモノとしては、まさしく吸収分割契約書で足りる。。。。との回答。（←当たり前だけどね。。。(~_~;)　）
でね。。。法務局の方からのご指導によりますと、契約書には、承継資産のほかに持分が譲渡される日を別途記載せよ。。。とのことでした。
まぁね。。。仰るとおりに書きましたが、会社分割の効力発生によって承継権利義務は承継会社に承継されるするに決まってるんじゃないの？？？"(-""-)"
ですので、本当はそんな日付は要らないはずよっ！。。。"(-""-)"。。。と、思っておりマス。

 

というワケで、思いつくままにツラツラと書いておりますが、長くなったので次回へ続く～♪