2021年2月15日以降の商業登記の変更点 その１

おはようございます♪

考えてみたら、2月15日からの改正のコトをテキト～に書いてたな。。。と思いましてね(^^;)
なので、チョット「お題」を変えまして。。。添付書面の電子化のハナシも織り交ぜながら、改正全般について書いてみましょう　♪(≧◇≦)♪

あ。。。ここで書きながら自分でもアレコレ考えてみるんで、間違ってるかもしれません。。。最初に謝っておきます　m(__)m
皆さまも、「えっ？？」。。。と思ったら、ドンドン突っ込んでくださいマセ　(≧◇≦)

 

では、始まり～♪

コロナの感染状況が悪化してしまった状況下では、テレワークが推奨され、多くの会社がテレワークに移行したわけですけれども。。。しかし、「紙」と「ハンコ」がある故に、会社に行かねばならない。。。という、困ったコトになっておりました(=_=)

会議自体はテレワーク下でも可能ではありますが、WEB会議をしても取締役会議事録には「ハンコ」が要る。。。しかも、取締役会議事録には１通に全員がハンコを押さねばいかん！！。。。のでしてね。。。(~_~;)

製本して、ハンコを貰うために、議事録を各自の自宅へ回していたら、完成までに物凄く時間がかかっちゃう。。。(>_<)

それから、就任承諾書。
特に、外国在住のヒトは、大変なコトに。。。。(;O;)
郵便の制限がかかっていた国とかもあったりしましてね。。。「ど～して原本？？？？。。。PDFじゃダメなんですかっ？！」的なご質問もたくさんありました(◎_◎;)
コロナ禍なんだから、なんか特例があるんじゃないの！？。。。的な。。。
（紙とハンコに関しては、登記上の特例は一切ありませんでした。。。表面上はね。。。とはいえ、ケースバイケースで、有事の状況を鑑みて便宜を図ってくれたような気はします。）

。。。で、エライ人はですね。。。これまでは、秘書さんに印刷して貰って、ご本人は単にサインをすればよかった。。。けども、コロナ禍では、自宅で自分で印刷・サイン・郵送をしないといけない。。。むぅぅ～。。。しかし「そんなコト、本人にできないかもよ？」とか「エライ人にそんなコト頼めませんよ！！」と。。。(*_*)
う～ん。。。エライ人ねぇ～。。。取扱い注意なのか。。。(ノД`)・゜・。

 

。。。ま、そんなこんなで、「脱紙！」「脱ハンコ！」が叫ばれていた中、商業登記申請の添付書面について抜本的な見直しがされた。。。というのが、今年の2月15日のハナシなんです。

ワタシもね。。。見直しされるってコト自体は、噂で聞いてはいました。
。。。がっ！！！
まさか。。。ここまでするとは。。。(~_~;)。。。ぇぇぇえ～っ！！！！！？？？？。。。って感じで、衝撃的なモノでありまして。。。。
だって、「今までのハナシは一体何だったんだろ。。。もはや、意思確認とか放棄したのかっ？？　(；一_一)」。。。という見直し。

これが、令和3年1月29日 民商第10号通達でございマス。ご興味のある方は、読んでみてくださいね♪

コチラ⇒　http://www.moj.go.jp/content/001341879.pdf

 

それにしても、ほんとぉ～にビックリしました　(◎_◎;)

通達の柱はですね。。。ワタシが思うに。。。4つかな？？

１．印鑑届出の任意化

２．使用できる電子証明書の見直し

３．添付書面の押印の見直し

４．定款認証と設立登記の同時申請

え～と。。。通達としては、「オンラインで印鑑届出ができます」ってヤツもあるんだけど、ワタシ的には「オマケ」っぽいモノのような気がするんで、今回は端折ります♪
（良く分からないんで、説明できない。。。とも言う。。。アハッ(#^.^#) ）

たぶん、世間的にもしばらくは普及しないだろうと思うんで。。。(^-^;

 

。。。というワケで、本日はサワリだけになりましたが。。。次回へ続く～♪

改正の内容は本にも書いてあります♪　↓↓↓　

会社議事録・契約書・登記添付書面のデジタル作成実務Q&A 電子署名・クラウドサインの活用法   土井万二 日本加除出版

 

スーパー・ファストトラック・オプション（定款認証と設立登記の同時申請）その９

おはようございます♪

本日は、通常の設立手続と「ファストトラック・オプション」の場合の違いについて考えてみたいと思います。

株式会社の設立をするには、概ね次のような手続が必要になります。
（取締役会設置会社の場合）

１．発起人による設立事項の概要決定
２．定款作成
３．出資金の払込み（出資の履行）←　２の後
４．設立時役員（取締役と監査役）の選任　←　３の後
５．設立時役員の就任承諾　←　４の後
６．設立時代表取締役の選定　←　５の後
７．設立時代表取締役の就任承諾　←　６の後
８．本店所在場所の決定　←　２の後（たぶん(~_~;)）
９．設立時役員の調査（会社法46条）←　最後

このうち、３以降は「定款作成」の後に行うことになっています。

定款には発起人の氏名又は名称及び住所を記載しなければなりませんので、定款を作成することによって発起人の地位が確定する。。。という感じデスかね　(^^;)
（発起人が割当てを受ける設立時発行株式の数とそれと引き換えに払込む金銭の額（＝出資金）は、定款の記載は必須ではありませんが、通常は定款に定めていると思いますんで、ココでは省略します。）

 

でもね。。。。そう考えると。。。(◎_◎;)
定款認証までに設立手続きを終わらせることってできるの？？？。。。というギモンが湧いてくるんじゃないでしょうか？？

 

まずは。。。「定款作成日」と「定款認証日」の違いを考えてみましょう♪

電子定款が登場するまでは、「定款作成日」と「定款認証日」は同日であることが一般的でした。
（良く分かりませんが、「そういうものなのよっ！！」って感じ。。。 (~_~;)。。。株主総会の日と株主総会議事録の作成日を同日にするのと同じかな？　）
でも、電子定款の場合だと、定款認証日よりも前に定款データを送信しておくじゃないですか？
そうなると、少なくとも、定款データを送信する時点で定款は作成されている必要があるワケですよね　(^^;)

そのため、現在は、定款作成日と定款認証日は一致しないことの方が多いと思います。

 

つまり、上記２というのは、あくまでも「定款作成日」であって「定款認証日」じゃないというコトなんです。　←ココ重要♪♪

したがって、ファストトラック・オプションの場合、「定款認証」は上記８と９の間に入り、３から８は、定款作成日後、認証までに終わらせる。。。ってことになります。
ちなみに、９の調査は定款認証後になりますケド、変態設立事項がある場合以外は登記の添付書類ではありません。

 

しかし。。。実際にはですね。。。設立時役員と設立時代表取締役は定款に直接定めることが多いでしょうね。
その場合は、こうなる↓

１．発起人による設立事項の概要決定
２．定款作成
３．出資金の払込み（出資の履行）←　２の後
４．設立時役員（取締役と監査役）の選任　定款に定める
５．設立時役員の就任承諾　定款作成日
６．設立時代表取締役の選定　定款に定める
７．設立時代表取締役の就任承諾　定款作成日
８．本店所在場所の決定　1で決める 又は 定款の附則に定める
９．TV電話による定款認証
10．設立時役員の調査（会社法46条）←　最後

 

↑いかがでしょう？？
どうやら出資の履行の時期が最大のモンダイになるみたいですね～。。。(◎_◎;)

４とか６は定款に定めちゃったりすれば良いのでして、就任承諾も定款作成日と同日にすることが多いと思います。
ケド、出資の履行だけは、別にやらないといけませんよね。。。しかも、日付を動かすことはできません(>_<)

しかも、出資の履行のタイミングって、普通の設立の場合だと、定款認証後にするケースが多いみたいなんですよ。
「定款作成日＝定款認証日」だったら、そうしないといけないからかなぁ～？？
（定款で設立時役員を選任する場合は、出資の払込みが最後になってもOK♪　逆に、すご～く早いタイミングで払込みをしちゃうヒトも多いデス(◎_◎;)）
普通の手続きだったら別に良いんだけどね。。。「ファストトラック・オプション」の場合は、そうはいかない (;O;)

例えば。。。
登記の必要書類は登記申請後に提出すれば良いんだけれども、日付としては、設立登記日（＝定款認証日）以前の日（同日ならば可だと思います）でなければいけません。
しかし、定款認証日の翌日に払込みをして、その証明書（＝書面）を添付書類として提出しちゃった。。。と。
これはアウトッ！！

完全オンライン申請をする場合だったら、登記申請書に定款以外の添付書類を全部添付しないといけないんで、こういう間違いは起きないような気がしますが。。。(◎_◎;)。。。まぁ～。。。滅多にないんでしょう。

ワタシとしては、別に出資の履行だけじゃないんじゃない？？。。。とは思うモノの、実務上は「出資の払込み」のタイミングがダメでした。。。というケースが多いみたいデス (-_-;)

お気をつけください♪

 

あっ！そうそうっ！！
１はご存じない方もいるかも知れませんケド、実務上は、まず発起人になろうとするヒトが設立の概要を決める。。。というコトをいたします。
おそらく普通は、定款上の本店って、最小行政区画までしか定めないと思うんですが、その場合８の本店の具体的所在場所は１で決めてもOKです。

ただし、数年前の東京法務局のセミナーで、具体的な本店所在場所は定款作成後に発起人が決めるのが原則だけど、定款作成前の発起人決定で定める場合には、「定款に定める本店は「東京都●区」であり、具体的本店所在場所は●●とする」という決め方をしないとダメ！。。。という説明がありまして。。。なんか変なの。。。(-_-;)。。。。って思ったけど、一応、そういう風にしております(-"-)

 

 

それから、現物出資とか募集設立の場合ですケド。。。。う～ん。。。(◎_◎;)。。。やっぱり「スーパー・ファストトラック・オプション」は使えないんじゃないかな？？？。。。と思っておりマス。
これもね。。。はっきりと説明されてるわけじゃないケド、定款認証までに他の設立手続きを全て終わらせておく必要がある。。。となると、無理っぽいかと。。。(~_~;)
「ファストトラック・オプション」を使おうとするヒトは、そんな面倒な手続きはしない。。。っていう暗黙の了解なのでしょうかね？
まぁ、でもね～。。。もうちょっと詳しく説明しといてもらいたいっ！！。。。と思うのはワタシだけでしょうか？？？

 

 

。。。というワケで、スーパーじゃない「ファストトラック・オプション」のハナシは今回で終了でございます！
お付き合いいただいた皆様、ありがとうございました　m(__)m

スーパー・ファストトラック・オプション（定款認証と設立登記の同時申請）その８

おはようございます♪

本日は、いままでの記事のまとめデスッ =3

 

通常の株式会社の設立手続きは、こんな感じです↓

１．定款案を公証人に確認してもらう
２．実質的支配者の申告書と必要な資料を公証人に送る（持参も可）
３．定款に電子署名をする
４．電子署名した定款を申請用総合ソフトで送信する（この場合、申請区分は「定款認証のみの申請」を選択）←ココ重要！！
　　※送信は、定款認証日の前日までにすることが多いと思います。
５．公証役場に行く
　　発起人の定款作成の委任状、印鑑証明書等を公証人に提出して定款認証してもらう
　　（この際、手数料を支払い、電子定款のCDーR、紙の定款、実質的支配者の申告受理及び認証証明書を受け取る。）
６．設立手続きを全部終わらせる
７．申請用総合ソフトで設立登記申請（認証済の電子定款を添付しても良いし、紙の謄本を後で提出しても可）
８．管轄の法務局に書面を提出（郵送または持参）

 

一方、「ファストトラック・オプション」の場合はこうなります↓

１～３．通常の場合と同じ
４．公証人にTV電話の日時を予約して、紙の謄本の必要通数を連絡する（←TV電話での定款認証必須）

５．予約した日時までに手数料を振込、定款認証の必要書類一式を郵送（紙の謄本や領収書を郵送してもらうための返信用封筒を同封）
　　TV電話のURLを受信するメールアドレスを連絡しておく

６．予約日までに定款認証以外の設立手続を完了させる

７．予約日までに申請用総合ソフトで「設立登記申請【同時申請用】」を作成
　　設立登記申請書から「電子公証」の方にリンクが貼ってありまして、そちらから電子公証の必要事項を入力します。
　　この時、申請区分は「設立登記との同時申請」を選択　　→ 入力が終わる（＝「完了」をクリックする）と設立登記申請書の画面に戻ります。
　　。。。で、設立登記申請書の入力が終わったら（＝「完了」をクリック）、「設立登記申請書」の方に「ファイルの添付」→「認証前の定款データ」を添付します。
　　その他、添付書面のリストの記入も必須です。　　

８．予約当日
　　・早めの時間に「設立登記申請【同時申請用】」を送信
　　　※注　電子公証の方は送信してはダメです！！　←　ココ重要
　　　商業・法人のタブの設立登記申請書をオンラインで送信すると、併せて「電子公証」の方も送信されます。
　　　※注　絶対に当日にしないといけません。
　　・予約当日にTV電話のためのURLが公証役場から送信されてきます　←　公証役場によって違うかも？
　　　（スマホやタブレットの場合は、それまでにアプリをインストールしておく）
　　・TV電話　この時は、嘱託人（司法書士）本人であることが必要で、補助者等の復代理人は不可です。
　　　身分証明書をカメラに提示しますので、予め準備しておきます。
　　（これで完了です。申請用総合ソフトの電子公証タブの方に「公文書」が表示されますので、認証済定款データ（公文書）をダウンロードします。）
　　　※CD-Rはもらえないそうです。

９．管轄の法務局に書面を提出（郵送または持参）

 

手続上注意しなければならないことは。。。定款認証までに定款認証以外の設立手続きを全部終わらせておく必要があるってことデス(◎_◎;)

特に間違えやすいのは、「払込み」のトコロみたいで、法務省のHPでも注意喚起されています。
ただ、考えてみると、他にもイロイロありますよね♪

う～ん。。。ちょっと長くなりそうなんで、続きは次回へ～♪(^^♪

スーパー・ファストトラック・オプション（定款認証と設立登記の同時申請）その７

おはようございます♪

ダラダラと長くなってまいりましたが、上手く説明できているのか。。。気になる気になる今日この頃。。。(~_~;)

え～。。。本日は、登記申請当日のオハナシをしようと思います。

 

まず、苦労して作成した登記申請書デス(;O;)
これに認証前の電子署名済みの定款データを添付しまして、送信！！
（これを定款認証当日、定款認証のTV電話前までに行っておきます。）

次にTV電話。

必要になるURLは、当日連絡がきます（一律かどうかは不明です。公証役場によって違うかも！？）
パソコンの場合のブラウザは、「Google Chome」を使ってください。

スマホやタブレットの場合は、専用ソフトを事前にダウンロードしておく必要があるそうです。

。。。とこんな感じで、お時間になりましてね。。。
がっ！！！
繋がらな～いっ！！！

公証役場の担当者様も、あんまり慣れていないみたいでね。。。(◎_◎;)。。。結局、何度もやり直しまして、大体1時間弱かかってしまいました　＿|￣|○
なので、やっぱり時間に余裕を持っておいた方が安心だと思います。
本来は10分程度（個人的には、5分かからないんじゃないかと思う。。。）ということでしたケド、特に最初は慣れないんで早めの時間に予約しておきたいデス♪
。。。で、ようやく接続できまして、運転免許証をカメラにかざしましてね。。。あっという間に終わり！！(#^.^#)

 

その後、総合ソフトの「電子公証」のタブの方を確認したところ、処理状況は「手続終了」に変わっていて、電子定款は「公文書」からダウンロードしました。
普通は、公証役場でCD-Rを交付していただいていますけれども、聞いてみたら、「TV電話の場合はCD-Rは交付しません」とのことでした。

ま、実際は電子定款を使う場面はそうそう無いのでしょうケド。。。紙の謄本を郵送してくれるんだったら、一緒に送ってくれても良いのになぁぁ～。。。とは思います。
あんまり我儘は言えませんが。。。(^^;)

 

登記申請の方は、通常のやり方ですと定款認証後に認証済みの電子定款を総合ソフトで添付してから送信するワケなんだけど（定款は紙を提出してもOK）、最初に登記申請しちゃってますから、後は法務局に「書面を提出する」だけです。
（登記申請日に定款認証（TV電話）が終わったら、公証役場で認証済みの処理をすると、認証済みの定款と申請書に添付された認証前の定款データの内容が一致しているかどうかを確認するらしいデス。）

 

。。。というワケで、結構面倒な手続きをしまして、書面も提出したのです。

 

 

ただですね～。。。。(-"-)
登記が終わらない！！
ワタシとしてはね。。。そりゃあ要件が満たされていないんだから、24時間では終わらないと思ってましたよ？！
だけど、登記が完了したのって、登記申請日の3日後（閉庁日除く）の時間外でした。
これ、普通の設立登記の場合と全く同じじゃないですか？
さすがに、普通の設立登記申請よりも早く終わるのかと思いきや。。。。待てど暮らせど終わらず。。。さすがに電話しよう！！と思ったら、ようやく終わった。。。という感じ(◎_◎;)

あんまり急かすのも申し訳ないから、「至急のお願い」はしてなかったんだけど、その辺はさすがに考えてくれるものだとばかり思っていました。
甘かった！！！

 

。。。というワケで、なんとかかんとか、初めての「スーパーじゃない」「ファストトラック・オプション」は完了♪
次回は「まとめ」をしてみたいと思います！！

スーパー・ファストトラック・オプション（定款認証と設立登記の同時申請）その６

おはようございます♪

あんまり中味がなく、ノロノロしておりますが。。。(~_~;)。。。本日もよろしくお付き合いくださいマセ　m(__)m

さてっ！
登記申請書でございマス。

皆さま、覚えてますかね～？？？
今回設立する会社は、種類株式発行会社なのでしてね。。。(~_~;)
私自身、通常の設立で、種類株式発行会社は珍しい部類のオシゴトではありました。

コレがどこにつながるのか。。。というとね。。。「登記すべき事項」なんですよ。
え～っと。。。同時申請用の書式は、＜登記すべき事項作成支援・添付ファイルチェック機能付き＞のモノしか用意されていないんですよね。
（「取締役会設置会社」と「非取締役会設置会社」の二種類）
。。。で、「登記すべき事項作成支援」ってのは、イチイチ個別に入力する「枠」が設定されているんです。
へぇぇ～。。。初めて見たわ。。。(≧◇≦)

例えば「商号　」「目的　」「発行可能株式総数　」などです。
司法書士の皆様は、不動産登記の申請書を思い浮かべていただければよいかと思います。

なるほどね。。。本人申請するヒトにとっては、指定された枠内に記載をすればいいので、確かにこっちの方が分かりやすいかも知れません。
（設定されている枠が正しいならば。。。。(ーー;)）
しかし、何故、自由入力できる欄がないのさっ！！！(ーー;)

だって、種類株式を入力する欄が一切ないのよっ？？！
しかも、「発行済株式総数並びに種類及び数」を入力する欄は。。。改行ができない。。。(◎_◎;)
それなのに、「存続期間」が選択出来たりする。。。(◎_◎;)

 

ぇぇえ～っ！！！どうするの？？？これっ？？(>_<)
まさか。。。種類株式発行会社は同時申請ができないナンテコトはないよね？？！！(>_<)
。。。と、焦りまくりましてね。。。管轄法務局に電話したんです。

「かくかくシカジカ。。。なんですケド、どうすれば良いでしょうか？？」。。。って質問しましたっ！！！
とりあえず、「記載する枠」はともかくとして、同時申請ができるコトだけは「今！！」知りたいじゃないですか？
なのにですよ。。。のんびりと「相談票出してください」ナンテコトを言い出しまして。。。＿|￣|○

「何っ？？？相談票？？」。。。聞き間違いじゃないよね。

「あのですねっ=3！！！これって、理屈のモンダイじゃないじゃないですか？　何で相談票を出す必要があるんですか？？。。。全くっ！！単なる操作上のハナシなのに、相談票を出すなんてイヤですっ！！！　"(-""-)"」

だいたいですよ？？
電話に出たヒトが分からないって言うなら、分かる人に代わるべきじゃないの？
こんなことで、あの面倒くさい相談票を書くなんて、冗談ヤ・メ・テ！！！。。。と思っちゃいました。

 

「僕だって喧嘩したいわけじゃない」とかいうケド、ワタシだって喧嘩したいわけじゃありませんよ。もちろん♪
あなたがワケのわかんないコトを言うからでしょ？？
もしくは、あなたがワタシの言ってることを理解できないからでしょ？？

結局、すぐ（＝なるべく早く）に回答を貰えるんでしょうね？？。。。ということで、仕方なく相談票を書きました。。。(;O;)

 

そして結論っ！

種類株式発行会社は「同時申請」の対象ではある。。。と。。。
でも、同時申請するような会社が種類株式発行会社なんて想定してないんでしょうね～。。。と。。。(ーー;)

。。。で、やっぱり種類株式の記載欄はないので、「その他の申請書記載事項」の欄に書くことになりました。
しかし、この欄は通常は見ない。。。と言われていまして、例えば、登録免許税の内訳とか、役員の旧姓併記の申出なんかを書いているトコロなんです。
そこに、「登記すべき事項の一部」を書くなんて怖いわっ！！
でもね。。。まぁ仕方が無いんで、書面を提出する際に一声かけるコトにしました(ーー;)

 

だけども、これって、本来の目的は「完全オンライン申請」をして、登記申請から24時間以内に登記を完了させるってハナシじゃなかったっけ？？
通常は十分に確認しないような欄に、登記事項を書かせるなんて危なくないですか？？
だいたい、ミスらないように、なんだっけ？。。。あ、そうそう。。。(~_~;)。。。「登記すべき事項の作成支援機能」ってモノを付けてるんじゃないの？

そりゃね～。。。種類株式発行会社なんて数が少ないから「想定外でしょ」。。。と言われればそうかも知れない。。。んん？？つまり、ワタシが悪いの？？(~_~;)

 

。。。とまぁ、愚痴はいつまでも続けられるのですケドね。。。(#^.^#)。。。事前に用意されている「ひな型」が一見簡単そうに見えるケド、全く融通が利かず、困ったシロモノだというコトがよぉ～っく分かりました(-"-)

しかし、やっぱり実例で試してみると、色んなことに気づきますよね。。。(-"-)
自分にとっては、強烈に記憶に残る出来事になった気がします。

。。。あ。。。でも、話（と愚痴）はまだ続きます♪