司法書士のオシゴト

会社にかかわる登記を中心に素朴なギモンにお答えします♪ 

自己株式の取得決議 その2

2017年02月21日 | その他会社法関連

おはようございます♪

本日は、自己株式の取得決議についてのおさらいデス。

これですね~。。。会社法施行前の手続きとは、かなり変わってしまったトコロなので、なかなか理解できませんでした。
条文を理解できない。。。というよりも、頻繁にご依頼があるわけではないもので、すぐ忘れる。。。(~_~;)

。。。で、ご依頼がございますと、まずは手続きの説明から入るのですケド、なかなか相手にも理解されない。。。ということもあり、一昨年でしたか。。。説明用の資料を作ってみましたら、これがナカナカに便利なシロモノ。
何でもそうなのでしょうケド、自分なりの工夫をすると、業務の効率化が図れるんだなぁ~。。。ナンテ思いました。

さて、自己株式の取得手続きについては、以前もご紹介したとおりですが、今一度(←文字数を稼ぐためじゃないのよ^_^;)!

【A. 不特定株主から取得する場合】
(1)株主総会における自己株式の取得決議(取得株式の数と取得価額の上限、取得期間の決定)
(2)取締役会における自己株式の取得決議(具体的な取得の内容決定)
(3)株主に対して、(2)の内容を通知
(4)株主から株式の譲渡しの申込み

【B. ある特定の株主から取得する場合】
(1)特定株主から自己株式を取得する旨を事前に株主に通知
((1)の通知を受けた株主は、自己を特定の株主に加えることを請求することができる)
(2)株主総会における自己株式の取得決議(取得株式の数と取得価額の上限、取得期間の決定、特定の株主から取得する旨)
(3)「取締役会における自己株式の取得決議(具体的な取得の内容決定)
(4)特定の株主に対して、(3)の内容を通知
(5)特定の株主から株式の譲渡しの申込み
 ※定款に別段の定めがある場合(会社法第164条第1項)は、(1)は不要

Aは、株主サン全員に対して、「株式を譲渡してください!」とお願いする方法です。
上場会社の「公開買い付け」のようなモノなので、「ミニ公開買い付け」と呼ばれております。

Bは、ある特定の株主サンを指定して、そのヒトだけから自己株式を取得する手続きデス。
ただし、その場合には、他の株主サンにも株式を譲渡する機会を与えてあげないと不平等な扱いになってしまいますから、「ワタシの株式も買ってちょーだい」と言う機会を設けるコトになっております。
この株主サンの請求権は、「売主追加請求権」と呼ばれております。

自己株式を有償で取得する手続きは、Aが原則でBが例外ですね。

BがAと違うのは、「特定の株主だけを相手方とすれば良いコト」「他の株主には売主追加請求権が与えられているコト」「自己の株式の取得の相手方となる特定株主は、その取得決議について株主総会で議決権を行使できないコト」「株主総会の特別決議事項(Aは普通決議)であるコト」でしょうか。。。。

さらに例外がありまして、「売主追加請求権を認めない旨の定款の定め」があるときは、特定株主以外の株主サンに対しては、B(1)の通知が不要とされています。
ただし、当該定款の定めを新設する場合には、「株主全員の同意」が必要でございます(会社法第164条2項)。

。。。というワケで、なかなかハナシが進みませんが。。。^_^;。。。次回へ続く~♪ 

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自己株式の取得決議 その1

2017年02月17日 | その他会社法関連

おはようございます♪

今日は。。。というか、今日も。。。というか。。。^_^;。。。皆様のご意見をお伺いしたいなぁぁ~。。。。と思っております。
どうぞよろしくお願いいたします。

では始まり~!

昨年末のハナシ。
12月決算のクライアントのご担当者様が打ち合わせにいらっしゃいまして。。。
「定時総会のハナシにしては早いな。。。」と思っておりましたら、ま、そのハナシもあったのですが、メインは別のコト。

その会社サンには、株主サンが複数名いらっしゃる。。。いわゆる「合弁会社」なのでありますが、一部の株主サンが株主を抜ける。。。という。
そこでですね。
その株主サンのお持ちになっている株式は、発行会社が有償で取得する。。。つまり、自己株式にしたいのですって。
それから、自己株式の取得決議は臨時株主総会でやりたいと仰る。

え~。。。では、ココでちょっと寄り道です。

自己株式の取得については、ずいぶん前に書いたみたい(^_^;)なので、コチラもご参照くださいマシm(__)m
⇒ http://blog.goo.ne.jp/chararineko/e/94b0dbdb3669a14f5cc507f234551410

これですね。。。自己株式を取得しただけだと変更登記は要らないってコトになりますが(株主リストには影響いたしますので、念のため)、実は、結構な頻度でご相談があるのです。

。。。が、変更登記が要らないものですから、独自にお手続きされる会社サンもございまして。。。
確かに、弁護士や司法書士に相談すれば、それなりの費用がかかってしまいますんで、お気持ちは分からなくもない。。。のですが。。。ひょんなことから、「自己株式を取得した」というハナシを伺ってしまい(~_~;)。。。手続きを確認してみますとね。。。「ムムム。。。(@_@;)」。。。なコトがあるんですよねぇ~。。。。

なので、確かにもったいないかも知れませんケド、初めてのお手続きに関しては、さらっとで良いので、専門家にご相談された方が良いと思うんです。よろしくご検討をっ!!!m(__)m

。。。で、自己株式を取得するためには、2つの方法がありますね。
以前の記事にも書きましたけれども、「特定株主からの取得する方法」と「株主全員に対して募集をする方法(⇒「ミニ公開買い付け」と呼ばれてマス)」がございます。

自己株式を取得したい。。。というご相談があった場合には、まず、どちらの方法が良いか検討するワケですね。

どんな感じで検討するか。。。については、次回へ続く~♪

※オマケ
記事の中では、「自己株式の取得」という表現を使っておりますが、本当は「自己株式の取得」が正しい使い方ですよね。
ワタシも普段はほとんど気にしてないのですケド、「自己株式」は会社が取得済みの株式、「自己の株式」は取得前の株式を指すことになっております。もしかして、ご存じない方もいらっしゃるかも知れませんが、意味は違うんですよね~。ただ、実務上は一律に「自己株式」と呼んじゃっているような気がします(~_~;)

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議事録別紙のハナシ その4

2017年02月15日 | 商業登記

おはようございます♪

まず最初にお礼。
先週の金曜日は、板橋支部のセミナーの講師にお招きいただきました。
板橋支部の皆様、大変お世話になりました。ありがとうございましたm(__)m

内容は、ここ最近の商業登記関連の改正について。。。みたいなコト。
ここ最近は、外国関連のハナシが色々出てきておりますんで、それを含めて役員変更登記を中心にお話しをさせていただきました。

「アットホームな雰囲気ですよ♪」。。。とは伺っておりましたが、本当でしたね ^_^
なかなか居心地が良くって、楽しかったです。

20年ぶりくらいに再会した支部長さん(=昔の職場の同僚)や、7~8年ぶりに再会した元同僚の方もいらして、嬉しかったデス。
(内輪のハナシで恐縮ですが。。。Nさん、お会いしたかったです!!今後は是非っ!!)
これに懲りずにまた呼んでくださいね~♪

 

え~。。。では、先週の続きデス。
最初のハナシにちょっと戻るんですケドね。。。

今回、同じようなコトをした会社はもう1社あった。。。というコトは最初にご紹介したのですが、管轄が違うそっちの会社は、全く補正にはならなかったのです。
同じと言っても、登記事項の内容はちょっと違っていましたんで(珍しい内容でした)、ワタシとしては、どちらかというと、そっちの方が心配だったんですケドね~。。。何の問い合わせもなく、サラッと終わったのでした ^_^;

そういう事情もあって、同じような手続きをしてて、同じような書類を添付してるのに、コッチは補正でアッチは何もなし???。。。そんなコトはないでしょ~。。。とも思ったんですよ。。。しかも、どっちも取扱い件数は多い近所の出張所(=これがね。。。一方が本局だったら、ハナシはちょお~っと違うんでしょうケド。。。(~_~;))なので、コチラとしても簡単に補正をしたくなかったのでした。

。。。そして、数日後。
何の連絡もないままに、普通に登記は受理されまして。。。「今回だけですよ!?」的な捨て台詞もなく、ワタシの言ってることを理解してくださった故の結論なのか、あんまり頑固で根負けしたのかは定かではございません(~_~;)

お若い調査官だったのですかね~???
それとも、転勤したてでコッチの取扱いをご存じなかったんですかね~???^_^;

昨年、港出張所の登記官の方々による研修会があった。。。というハナシは以前ご紹介しましたケド、そのときに、札幌から転勤してこられた。。。という方が、「アッチだったら絶対補正なんですケドね」って仰っていたコトがありました。
何のハナシだったかは憶えてないのですが(^_^;)。。。結構苦いお顔をされてました。

。。。でですね。。。一応、自分なりに今回のコトをもう一度考えてみたのですが。。。。。

まず、今回のケースが組織再編と同じか。。。というと、少なくとも、組織再編とは違って、相手方(引受人)の意向は分からないのですから、契約書の原本を添付しない。。。って取扱いはできないでしょうね~。。。。会社法改正前から、総数引受契約についてはアレコレ言われていましたし、いくら議事録に契約書が添付されていても、原本を添付は必須だろうと思います。

では、契約書の原本を添付し、議事録の別紙を添付しないのはどうなのか???

そもそも、通常の第三者割当では「割当決議」をしたコトを証する議事録が添付書類になるのに、実質的に同じようなコト(割当先の決定)をしている総数引受契約だったら、議事録(業務執行機関の承認決議)は要らない(登記の際は、契約書を添付させるケド^_^;)。。。ってトコロが変だったんだろうな。。。と思うのです。。。。(~_~;)

つまり、通常の第三者割当の手続きと平仄を合わせることが必要。。。という趣旨の改正だったのでしょうから、そんなに細かいコトにはこだわってないんじゃないのかしら???って気がします。
。。。となれば、「総数引受契約の承認決議をしているコト」が重要なんであって、議事録に添付された別紙と契約書の原本の内容が一致しているかどうかをわざわざ照合する必要はないのではないか???って思うのです。

ただ、同業者の皆さんも、ワタシと同じように、いつもは議事録の別紙として契約書を添付しちゃう。。。ってことですと、突然、別紙を省略されて、何か足りない!!!。。。と思われたのかも知れません。


。。。じゃあ、もうちょっと進んで、新株予約権はどうなのか???。。。新株予約権付社債は???。。。

これもね。。。割当決議の部分がちゃんと決議されている必要があるってコトだとすれば、別紙の添付はさほど重要じゃないと思えます。
少なくとも、法務局がそこまで確認する必要はあるのか。。。と考えると、「決議を経たコト」が分かれば良いのじゃないかなぁ~。。。他の部分は、契約書が添付されているんだから、そっちを見ればいいのではないでしょうか???

大体、同じモノをいくつも添付されたら、おそらく、それが同一内容かどうかイチイチ確認されるんですよね?
それって、逆に面倒じゃないのでしょうか?

とにかくね。。。久々に揉めまして、結構疲れたし、珍しい案件だったので、ホント「補正」って言葉はシャレになりませんでした。。。はぁぁ~(-_-;)

。。。というワケで終了でございます。

皆様のご意見をお寄せくださいませ~♪

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議事録別紙のハナシ その3

2017年02月10日 | 商業登記

おはようございます♪

結構細かいハナシを長々としておりますが。。。(~_~;)。。。こういうのは、たぶん、話題としては出て来ないのでしょうから、もしかしてご存じない方のために。。。もうちょっとお付き合いくださいまし m(__)m

さて、吸収合併などの組織再編の場合には、前回のような取り扱いが定着しているのでね。。。金子先生のコメントにもございましたケド、ワタシ自身、募集株式の発行や募集新株予約権だって同じような取扱いで良いだろう。。。と思っていたのです。

それなのに補正だって!!??

ただ、普通の増資(募集株式の発行)の場合は、契約書ってA4用紙1~2枚ですから、わざわざ原本還付を端折るコトはしてなかったかも???。。。という気はいたします(。。。って、記憶なんであんまりアテにはなりませんケド^_^;)

まぁねぇ~~。。。考え方は、確かに分かるんです。
だって、モノ(=別紙)を見なきゃ何が書いてあるのかは分からない。。。当然そうでしょう。。。

ケドね。。。組織再編の場合の取り扱いと違う理屈が分からないってコトですよっ=3

組織再編ならば良くて、新株予約権付社債はダメだ。。。って、ドウイウコト???(@_@;)
しかも、議案内容としては、「○○との間で総数引受契約を締結する」という風に、契約締結の相手方を特定しているんです。
それなのに、法務局を欺くために内容が違う契約を承認して、わざと別紙を添付しないなどというバカなコトをするワケないじゃんっ!!!^_^;

「契約書の原本を添付していて、第●回新株予約権付社債だということも、契約締結の相手方も議事録本文中に書かれているのに、議事録にこんな分厚い契約書を添付しないとダメなんですか?。。。組織再編のときは良くて、今回がダメってどういうコトなんですか?そりゃあね。。。仰ることは理屈としては分かりますケド、取扱いが一律じゃないっていうのはおかしいですよね!?」

というようなコトをアレコレ言ってみたのですケド、何だか全然ハナシが噛み合ってないような気がするのです。。。
そこで!!!

「分かりました。じゃあ、別紙を添付しないと却下なんですね?」

と言ってみますと、なんでしょうね。。。(~_~;)。。。何か弱気ムード

ま、でも、ワタシもそこまで意地を張るコトもないんでね。。。「却下するって仰るのでしたら、仕方がないので補正に応じますが。」と言ってみましたところ。。。。

「協議します(-"-)」と仰って、電話はバチッと切れたんでありマス。

。。。というワケで、次回へ続く~♪

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議事録別紙のハナシ その2

2017年02月07日 | 商業登記

おはようございます♪

早速昨日の続きです。

まず、総数引受契約の承認決議をした場合、取締役会議事録には、契約書を添付しなければならないのか???
ここは、通常であれば契約書そのものを承認するのが簡単ですし、しかも、今回は募集株式の発行のように簡単な総数引受契約ではなかったので、やっぱり契約書を承認する必要があったのだろうな。。。とは思います。

ただ、本来は契約内容が分かればよいのであって、契約書の一字一句を承認する必要はないハズだ。。。という気はいたします。

。。。でね。。。法務局の方が仰るには。。。「議案の内容が分っかんないでしょ!?」というのです。

確かにそうですよねぇ~。
内容を見てみないことには、添付した契約書の原本とは全く違う契約内容が承認されてるかも知れないんだから。。。添付させるのが正しいのだろうな。。。と思います。
理屈としては、あんまり反論する気はないのです。

でもね。。。
金子先生の仰っているように、組織再編の場合って、そういうコトはイチイチ言わない。。。んだよなぁぁ~~(~_~;)

ワタシも、その昔は律儀に議事録には合併契約書を合綴してもらい、合併契約書原本も別途添付してたんですよ。
でも、そうすると、おんなじ内容の契約書が3つ添付されるコトになるんです。
これって、紙のムダじゃない!?。。。と思ってですね。。。^_^;。。。ある時、法務局に相談してみたのです。

するとですね。。。。合併契約書の原本が添付されていた場合には、議事録に添付された契約書は原本還付を省略して良い。。。とのことでした。
ただし、議事録の議案内容として、「誰との合併なのか」が記載されている必要がある。。。つまり、今回の申請にかかる合併契約が承認されたことが議事録本文から推測できることは必要なのだそうです。

一方で、合併当事者双方の合併契約承認の議事録に合併契約書(押印等は不要)が添付されていれば、合併契約書の原本は添付しなくても良い。。。ってコトでした。

コッチのハナシは、取扱いは一律ではないようですが、東京ではOKなのです。
考え方としては、契約当事者双方の業務執行機関において、同一の契約内容が承認されている。。。だとすれば、それに基づいて契約が締結されていると考えられる。。。ってコトのようですね(商業登記の善解理論ってヤツだと思っております。)。

ただ、ココは、契約書の原本の添付は必須と仰る法務局もあるので、採用する場合は、予め確認しておいた方が良いと思います。
。。。で、どうしてそんな話になるかというとですね。。。
契約書の原本は預けたくない。。。。って会社サンがあるから(~_~;)

ま、そうは言っても、基本的に預かるコトにはしているのですケドも。。。預かれない場合にはどうなるか。。。ってコトは知っておいた方が良いと思うワケです。

。。。で、添付は必須と仰った法務局の方は、商業登記法上、「合併契約書」を添付することになっているんだから、それそのものを添付しないとダメでしょ!?。。。という理屈でありました。

でもですね。。。定款を添付するケースだって、たまたま定款変更決議をした議事録に、タマタマ定款の全文が添付されていたら、定款そのものを添付する必要ってないじゃないですか!?議事録の記載を援用できますよねぇ~???
。。。と反論してみましたが、ダメでした (@_@;)

。。。というワケで、これを踏まえての「総数引受契約」でございます。

次回へ続く~♪

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