困った・怒った｡｡｡設立事件 その４

さぁ〜ハラワタが煮えて参りましたよぉ〜。。。^^;
続きをどうぞ！

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★その４

設立の場合に限らないのだが、代表取締役以外（取締役会設置会社の場合）は氏名を確認する術はあまりないのが現実。（もちろん、担当者自身が取締役になるような場合は、名刺交換するのでOK。）したがって、担当者から伝えられた氏名を信じるしかないのである。

そのため、後日、トラブルにならないよう、記録を残すことをお勧めする。
紙に書いてもらうなり、メールを送ってもらうなりして、こちら側の責任回避の方法を講じる必要があるのだ。残念なことに、間違いが起こった場合、一方的にこちら側に責任を押し付けてくる担当者もいるので、要注意。
ちなみに、今回はメールで連絡が来ていたので、間違えたのはワタシの責任ではない。けど、「すみません」とか「ご迷惑をおかけしました」等のお言葉は一切なし。
こういうとき、「しょうがないじゃん！黙って直せ」的な態度を取られると、「やってあげよう」という気持ちが萎えてしまうものである。実際、かなり嫌気がさしてきていた。。。と思う。。。

 

そして･･･その後

設立登記の場合、最後に残ってしまう書類がある。それは、「払い込みを証する書面」というやつ。通帳のコピーなどが必要なので、単にこちらが作成した書類だけでは足りない。

今回もそれ待ちの状態であった。２時ごろになっても甲山氏は現れないし、電話も来ない。

そういう時は、イライラして何も手につかないものである。遺失利益を返せ！と言いたい気持ちで、ちょっと近所に出かけたら、ばったり甲山氏に出くわした。

何と！B社がまだ払い込みをしていないのだという。でも、もうすぐ入金されるはずなので、どうしても今日中に登記申請して欲しい、と泣きつかれた。

「じゃあ、あと１時間待ちましょう。それでも入金がなかったら、今日は諦めてください。」

実際、３時というのはギリギリの時間ではない。しかし、これまでの悪行からして、この人は信用ならん、と思ったのである。冷たいようだが、甘い顔をすると良いことはなさそうだしな･･･。すると、甲山氏はあきらめたように一言。「分かりました。（←とっても寂しげな感じで）」

 

しかし、それだけではなかった。

甲山氏に会ったとき、もう１つ訊ねたことがある。報酬のことである。

新規のクライアントの場合、報酬が支払われるかどうかが確実でないため、実費と報酬の概算金額を予めお支払いいただくよう、お願いすることがある。

甲山氏にもそれを伝えていたから、「そうそう、登録免許税等の実費と私どもの報酬はお振込いただいたんでしょうね？」と訊いてみた。

すると、「えっっっ･･････っと、まだなんです。」

「はぁっ！？お約束しましたよねっ！ 一体どうしてなんですか？（怒）」

甲山氏は答えない。呆れた奴である。
（登録免許税はぜ〜ったいに立て替えないぞ！！！もう、知らんっ（怒））

 

そして３時･･･

３時半を過ぎ、４時を過ぎた。あ〜･･･なんて長い１日だろうか。結局何もできず、イライラしてばかり。

ああは言ったものの、きっと泣きついてくるだろうと思い、準備万端整えて待っているのである。（←それは、バカとも言う）

お願いするなら３時前に電話してくるものかと思っていたのだが、４時を過ぎて、甲山氏の上司から電話。

「お怒りはごもっともです！しかし、何とかおすがりするしかないので･･･（ウンヌンカンヌン）。報酬なども振り込みましたのでお願いしますっ！！（←すご〜く丁寧な口調で）」だって。

この上司もズルイ奴なのだ。全ての責任を甲山氏に擦り付けて自分は正義の味方を気取っていやがる（←怒りでだんだん口調が汚くなってきた）。

私のほうもグチグチ言わせてもらったし、少しは気持ちも落ち着いたので、ギリギリセーフで登記申請をしたのである。

 

だけど、これじゃあ終わらない。まだ続きがあるのだ！

普通に登記が完了したが、まだまだ奴らは信用できない。そこで、「残りの実費と引換えに印鑑カードなどをお渡ししますので、ヨ・ロ・シ・ク！」と伝えておいた。

 

実は、最後に書類を見て分かったことだが、あの日（←１時間半待ちぼうけだったあの日）、甲山氏の会社が出資金の払い込みをしたというのは真っ赤なウソ。通帳をみたら、報酬を振り込んだのと同じタイミングで（つまり最終日）払い込んでいたのである。

 

ここまでウソをつかれると、もはやこれは戦い。「お代はキッチリ精算してもらいますよっ！」

 

その後、かのお使い女子が現れた。

「書類を返してもらって来いと言われて来ました。」

「あぁ〜、そうですか。じゃあ、精算金はお持ちいただきましたか？」
「それは聞いてなかったんで、持ってきてません。」

「あらまぁ〜っ！！（←きっとそんなことだと思っていつつ^^;）甲山氏に電話します？私、代わりますから。」

 

甲山氏は堂々と「それ（精算金が必要だということ）は知らなかった。」と言い（←登記が終わったことと併せて清算金額のメールをしたんですよ？何で登記が終わったのは知ってておカネのことは知らんのだ？！）、もう一度、残りの実費について説明したところ、「では、それは後日お支払するので、彼女に書類を渡してもらえませんか？」だって。

「冗談じゃない、絶対渡すもんか（ﾌﾟﾝﾌﾟﾝ）」

 

「でもねぇ〜、申し訳ないのですけど、今までの経緯もありますからねぇ〜。あ、もちろん、お金を持って来ていただければ、すぐにお返ししますから。」にこやかにキッパリ！

そして、女子にはお引取りいただいたのである。

ちなみに、お金と言っても高額ではないのだ。確か１万円と少しだったと思う。それを払わないとは、単なるケチか？

 

さて、そして次回は最終回〜♪

 

困った・怒った｡｡｡設立事件 その３

だんだん怪しくなってきました。。。^^;
つづきをどうぞ〜♪

 

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★その３

 

残業して書類を大体作り終え、メールで甲山氏に送る。

そして翌日は、書類に判子をもらうこと、電子定款を法務省に送ること、出資金を入金してもらうこと、などなど。

甲山氏曰く「B社は直ちに出資金を振り込みます、と言ってましたから、間に合いそうですね。」 だそうな。 気楽な若造である。「君の会社も振込み（または入金）が必要なのだが、大丈夫なのかね？」「僕の方はオッケーで〜すっ！」などと言っていた気がするが･･･。

 

設立の場合、一番気を遣うのは、出資金を入金するタイミングである。早すぎても遅すぎてもいけない。

すなわち、株式の引受後でなければならず、かつ、設立時役員の選任前でなければならない。言い方を変えると、定款で定めた場合を除き、発起人は出資金の払込をした後でなければ設立時役員を選任できないのである。

 

株式引受後といっても、通常は定款作成後である。もっと早くしたければ、発起人が株式を引き受けた時点より後であれば良い。ただし、定款作成日より前に払込をした場合には、株式の引受けに関する証明書が登記の添付書類になる。

そのため、払込の時期が決まらないと他の手続の日程も定まらず･･･というわけ。

 

翌日、夜の７時頃、甲山氏の会社へ行った。
彼の言葉どおり、事務所から２分程度、信号１個分の距離である。目的は、押印済み書類を預かることと本人確認である。

 

本人確認の相手は発起人２社と設立時代表取締役（登記申請の委任をする人）である。実はB社の代表取締役と面談するのが主な目的であったが（偶然上京したらしい）、待てど暮らせどやって来ない。１時間半くらい待ち、その間何度も携帯に電話していたようなのだが、結局すっぽかされてしまった。しかも、出資金の払込は未だ行われていないことが発覚！（←世間話をしながらダラダラ過ごしてしまったわけです^^;）

ま、他の人の本人確認はできたが、それにしても、連絡も取れずにすっぽかされることなんてあるのだろうか？会社に訪問して待たされることって、たま〜にはあるが、会えないのは初めて。

実はこれが不幸の始まりだったのである。

 

翌朝のこと。甲山氏のお使いの女子が事務所にやってきた。頼んでいた書類を持って。

結局、昨晩、B社の代表取締役はあの１時間後くらいにやっと到着したのだそうだ（って、９時３０分ですよ！？）。女子によると、特に悪びれた様子もなく、歓談していたらしい。

「何だとぉ（怒 怒 怒）！！！　　１時間半も待たされて、事情も分からないとはどういうことだ！？」（←しかもワタシ、事務所に戻って残業してたんです。もう一回電話してくれれば良かったのに。。。）

甲山氏の会社からすると、B社は出資してくださる大切な会社。であるから、文句の１つも言えないらしく、「ここは何とか穏便に･･･」というわけで、その後何とか本人確認を終わらせた･･･のであるが･･･

 

今日は、約束の設立登記申請日である。結局、本人確認が遅れたおかげで、定款認証も終わっていない。だが、公証人には事前にアポイントを入れてあるし、オンライン申請だから、とにかく書類の存在を確認できればOK。法務局へは明日書類を持って行こう、という予定であった。

午前中、オンラインで定款データを法務省へ送信し、公証役場にも電話。さて、公証役場へ行こう！と思ったその時、かの女子から電話。「実は、取締役の名前が間違っていたことが分かりまして。（←申し訳なさそうな感じは一切なし）」

「何ということでしょう！(；∇；)」（←あのTV番組のような口調でどうぞ！）

 

設立時役員は定款で定めることも出来るし、発起人が選任することも出来る。どちらを選択するかは、状況次第。つまり、デッカイ会社が子会社を作るようなケースでは、役員を誰にするのかが最後まで決まらなかったり、後で「やっぱこの人じゃなく、こっちの人にし〜よぉ！！」みたいなことも起こるので、そういう場合は発起人の決定（または決議）で選任するのだ。

 

しかし、役員を変更する可能性がない場合には、定款に定めてしまった方が楽なので今回も定款に。。。というわけである。

あ〜だけど、コレが裏目に出てしまった。オンラインで送信した定款は訂正が出来ないので、公証役場で一旦却下してもらい、修正後の定款を送信し直すことになってしまった。

「就任承諾書にも同じ名前が書いてあるのに、今まで気付かないってドウイウコト（怒怒怒）！？」
（全ての書類が間違っていたんです。平取締役のヒトは証明書がないので、連絡のあった氏名で書類を作るのでね。。。）

私の怒りは十分伝わったのではないかと思うのだが、かの女子は無反応。困ったもんだ。

 

その４へ続く〜♪

 

困った・怒った｡｡｡設立事件 その２

昨日の続きです。文体がいつもと違うんで、ちょいと恥ずかしい気がしますけど、ま、読んでみてください♪

 

 

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★その２

 

「３日で設立っていうのは、本当に大変なんですよ！もう１社（B社）は設立後に増資して株主になるんじゃ駄目なんですか？ １社で発起設立だったら、お近くですし、問題ないと思いますけどね〜。」何とか説得しようと試みたのだが。

「設立したらすぐに新会社がある契約を締結することになっていまして、その時点でB社は株主になっていないとまずいのです。増資しても間に合いますか？ 手続とか費用とか、どういう風に違うんでしょうか？」

。。。って、なかなかのしっかり者である^^;

 

世の中には、「募集設立なんて必要ないでしょ！？どうせ使われてないんだしさぁ。」とおっしゃる方がいるようだが、少し反論してみたい。

募集設立は、面倒かつ時間もかかる。発起設立に比べ、創立総会と株式の募集手続が必要だし、金融機関の払込金保管証明書を発行してもらわなければならない。証明書発行の手数料も最低２〜３万円はかかる。

しかし、メリットもあるのだ！

募集設立の場合、発起人以外の株式引受人がやることは、募集株式の申込みをすることと創立総会に出席することだけなのである。つまり、定款認証の手続のほか、発起人の仕事である設立手続への関与は必要とされない。ということは、判子（署名）を押す場合でも実印でなくて良いし、印鑑証明も要らない、登記の添付書類も株式申込証又は募集株式総数引受契約のみ、という手軽さ。

こういうわけで、設立時の出資者が多数だったり、出資者の実印をもらうのが大変な手間であるようなケースでは、募集設立の方法が採用される場合もある。。。。（需要は全くないわけではないってことね♪）

ただし、払込事務（場合によっては申込事務も）を金融機関が行うので、稟議等に相当の時間がかかるという点は否めない。したがって、今回は却下。

 

知人から、「会社法になってからは、募集設立じゃなくて、発起設立の直後に増資する方が多いような気がします。」というような話を聞いた。

増資（募集株式の発行）と募集設立の募集株式の募集では、手続的にはほとんど変わりがない。ただ、増資の場合は、設立後に手続を開始しなければならず、登記も別々に申請するため、登録免許税の負担は増えることがある。

例えば、５００万円で設立した後に資本金の額を１０００万円に増加すると、登録免許税は２２万円、最初から１０００万円で設立すれば１５万円、７万円違うのである。しかし、５００万円でなく５０００万円、１０００万円でなく１億円だったとしたら、登録免許税はいずれも７０万円で同額となる。

 

なるほど、増資の方が短期間で実施できて良さそうな気もしてきた(銀行の証明書が不要なので結果的に時間は短縮できるってこと）が、さて、払い込みをする口座はどうすれば良いのか？

設立後直ちに（設立登記申請日と同日）増資をすることは、実体上は何の問題もなく可能であるが、会社の銀行口座は登記完了後でないと出来ない。ここで登記手続的に支障が出るのではないか、と考えたわけだ。
しかし、よくよく考えてみれば、代表取締役の銀行口座で問題ないはず。

報酬額については、他の事務所の実体は良く知らないけれど、以前の報酬基準表に従っている事務所が多いらしい、という噂から考えると、多分、設立＋増資の方が高くなるのだろう、と思う。
（我が事務所はそれとは異なるので、「多分それほど変わらないと思いますよ。」とお答えしておいた。）

 

甲山氏は説明を聞いた後「会社に帰って上司と相談しますね。」と言い置いて、とりあえず去っていった。時間は夕方６時頃だったと思う。

１時間ほど経った頃、甲山氏が早速電話をかけてきた。

「色々検討しましたが、やっぱり発起設立でやることにしましたっ！！（ﾆｯｺﾘ）あちら（B社）との連絡も責任を持ってやりますんで、宜しく。」

「そんな事言ってぇ〜！ほんとにちゃんとできるのぉ？？･･･。でも、礼儀正しい青年（？）だし、ま、やってあげよか。（親切心で）」

仕方がないので、他の仕事を差し置いて残業である。急ぎだからといっても、報酬は増えるわけでなし･･･、けれど間に合わせなければいけないし･･･精神衛生上、大変よろしくないのである。

ちなみに、受託拒否が出来ないかどうか、という点であるが、急ぎの場合、他の業務との兼ね合いでクライアントの希望に添えないのであれば、それが正当事由となるだろう（要するに拒否可）、と思う。だからといって、断ったことはないのだが････（苦笑）。

 

★その３へつづく！

困った・怒った｡｡｡設立事件 その１

いつものネタ切れ状態。。。ということもあるのですが、以前、雑誌の記事に。。。と原稿を書きまして。。。ボツになっちゃったのがあるんです^^;
実はこれ、何年か前に受託した設立案件なのですが、ワタシがこのオシゴトを始めて一番憤慨した出来事だと思います。たぶん。。。
今までにも、怒られたり、怒ったり、泣いたり、落ち込んだり。。。色々ありましたけども、自分としては「あっちが一方的に悪いっ！！しかも、悪質！」という点で、一番だと思っております。

事務所の周りのヒト達も、当時、ワタシが仮にもクライアントさんに対してガンガン怒るもんですから、タジタジのようでした。
ホント〜に「一から十まで頭に来るっ！」って感じで、一応、案件が終了した後もしばらくは夢にまで出てくるほどでございました。

原稿を書いたのは、確か１年くらい前だと思います。
書いていると、当時の怒りがフツフツとこみあげて来て、かなり、エキサイトしたモノだったような気がします。
つまり、たぶんこれはワタシの愚痴。
さすがに雑誌に載せるのはどうなの？ というわけで、ボツになったのだと思います。きっとね。。。^^;

ま、だけど、さらにずいぶん時間も経ったことだし、一応、下書きはあるので、少し落ち着きつつ、若干トーンを下げてブログに書いてみようかなぁ〜。。。という次第でございます。
結局は愚痴なんですけれども、^^;「こういうヒトにはどのように対応してますか？」だとか「ワタシの対応が悪かったの？」とか「そうそう、そういうの分かる〜♪」 とか、色々感想を寄せていただけると嬉しいです。

では、始まり〜♪

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★その１

 ある日、甲山（仮名）と名乗る人物から電話があった。そして不幸なことに何故か私が電話を受けてしまったのである。

「甲山と申しますっ！（←爽やか+ハキハキした雰囲気）株式会社の設立をお願いしたいのですが、大丈夫でしょうかっ？」

「どちらからかご紹介ですか？」

「はいっ！え〜と･･･名前は忘れちゃったんですが、以前そちらでお世話になった会社の方からの紹介ですっ（ニコニコ←雰囲気）。近くなので、これからお邪魔しますっ！！」

 やさしい雰囲気ながら、言うことは強引な人物であった。 
 

しばらくして、甲山氏が事務所にやってきた。何と、当事務所から徒歩２〜３分ほどの所に会社があるという。電話でのイメージどおり、とても爽やかで感じの良い人であった。年齢は３０歳台半ばというところか。

彼は、これから設立する会社がどんなにすばらしい事業を行うかを熱く語り、そして、「３日後には設立したいんです。何かの本で読んだのですが、１日で出来るんですよねっ？！ニッコリ♪（←懐っこい雰囲気で）」と言う。

確かに理論上、１日で会社を設立することは可能である。しかし、現実はそんなに甘くはないのである。

会社設立はルーティーンワークだ、と割り切ったとしても、通常は、１週間程度は必要。３日で登記申請まで行うとなると、こちらもそうだが、相手にもかなり頑張ってもらわなければならない。印鑑証明書の取得、会社実印の作成、銀行への払い込み、代表取締役や発起人の実印の持参など、決まった時間内にキッチリと動いてもらわなければ、到底無理なおハナシなのである。 

しかも、話によれば出資者（発起人）は２社で、甲山氏の所属する会社（A社）ともう１社（B社）。かなり遠方の会社だという。さらに面倒なことに、遠方の税理士法人が会計参与になるというのだ。

 「だったら、印鑑をもらうにも時間がかかるしなぁ〜。募集設立にしたらどうかな？とりあえず１社の発起設立で会社を作って、後から増資するっていうのもあるけどね？←心の声」

 
その２につづく！ 

閉鎖登記記録の保存期間 その２

おはようございます♪
今日もよろしくお願いいたします〜！

さて、早速昨日の続きです。

閉鎖登記簿の保存期間というのは、わりと分かり易いものですよね。
だって、●●欄用紙ごとに閉鎖されるのですし、役員欄は改選時、目的欄は変更時に用紙が差替えられますので、その時点で旧の登記用紙が閉鎖される。。。というようなことが決まっていますから、閉鎖登記簿とか、閉鎖●●欄用紙というイメージがしやすいような気がするんです。

ところが、現在。
すべてデータでしょ？
もちろん、閉鎖記録へ移動することはありますけれども、紙のように分量を気にする必要はないし、そもそも、閉鎖記録の保存期間ってあるんだっけ？と思ったわけです。

先日も、そういうご質問を受けまして、その時は、本店移転時に閉鎖された登記記録の保存期間は？というようなことだったので、期間に関しては１５年だか２０年だか。。。と濁しつつ、お答えすることは出来たんです。

しかし、考えてみれば、昔の閉鎖役員欄用紙の保存期間というようなことは考えなくてよいのだろ〜か？ と思いましてね。。。
ちょこっと調べてみたんです。

すると、こんなことになっておりました↓

（帳簿等の保存期間）

商業登記規則第三十四条 　登記所は、帳簿等を次の区別に従つて保存しなければならない。

一 　登記簿
　　　　　　　　　　　　　永久

二 　閉鎖した登記記録
　　　　　　　　　　　　　閉鎖した日から二十年間

三 　受付帳
　　　　　　　　　　　　　当該年度の翌年から五年間

四 　申請書その他の附属書類（次号及び第十号の書類を除く。）
　　　　　　　　　　　　　受付の日から五年間

五 　登記事件以外の事件の申請書類（第十号の書類を除く。）
　　　　　　　　　　　　　受付の日から一年間

六 　印鑑記録（次号の印鑑記録を除く。）
　　　　　　　　　　　　　永久

七 　第九条の二第一項及び第十一条第七項の規定による記録をした印鑑記録
　　　　　　　　　　　　　当該記録をした日から二年間

八 　電子証明書ファイルの記録（次号のファイルの記録を除く。）
　　　　　　　　　　　　　永久

九 　閉鎖電子証明書ファイルの記録
　　　　　　　　　　　　　閉鎖した日から二十年間

十 　電子証明書に係る申請書類及び磁気ディスク
　　　　　　　　　　　　　受付の日から十三年間

（登記事項の閉鎖）

第四十四条 　登記簿に記録された登記事項中、抹消する記号が記録されたもの及び現に効力を有しないものは、履歴事項証明書に記載すべきものを除き、閉鎖しなければならない。

２ 　前項の規定により閉鎖した登記事項は、これを閉鎖した登記記録とみなす。

あ、そうなの？^^;
つまり。。。？
「閉鎖事項証明書に記載された事項＝閉鎖記録」ということだよね？
すると、閉鎖記録の保存期間は２０年なので、期間経過後は、個別に記録がなくなってしまう、ということで良いんだよね〜？
えﾞ〜っ！！！

大雑把ですけれども、閉鎖後３年経つと閉鎖事項は閉鎖記録に移動（？）し、その時点から２０年経つとデータがなくなるということのようです。紙ではないので、用紙単位というわけにはいかず、個別の登記事項ごとに。。。なんでしょうね。

ま、２０年と言っても、閉鎖記録に移動してから、と読めますので、例えば役員の場合ですと退任登記後２３年経つとデータが消えるってことだと思います。けれども、２３年は短い！データなんだから、もっと長くっても良さそうなモンですよね〜。

さらに、紙の場合は、規定があるといえども、各法務局により保存期間はマチマチで、保存期間経過後も廃棄されていない場合もありますが、データとなると、一律に消えるのじゃないかな？ という気がいたします^^;

コンピュータへの移行時期から考えると、まだ対象になる法務局はないと思いますけれども（記憶では、商業登記の場合、墨田出張所が全国初のコンピューター庁で、平成２年だったと思います）、今後は要注意でございます。
（いやぁ〜それにしても、紙の時代は閉鎖するのも廃棄するのも大変だったでしょうね〜。）

本店移転に伴う登記記録の閉鎖なんかの場合は、以前と同じはず、と、何となく考えていたものの、閉鎖記録全部が同じ。。。とは思わなかった。。。またしても、ワタシだけ？^^;