社長さん交代！

６月に入り、いよいよ株主総会本番ですね。ワタシが担当させていただいている会社さんたちも、ボチボチ株主総会を無事終えられています。最後の仕上げは登記ですが、この時期、法務局が混むんですよね～。

今年の流行か、ワタシの流行か分かりませんが、今年は社長さんが交代される会社がとっても多いんです。 トップの交代は会社にとっての一大事でしょうが、「さらり派」と「じっくり派」の会社さんがあって、対応する際は “どっち派？” かを考えるように心がけてイマス。

代表取締役が交代する時のモンダイは、いくつかありますが、登記のときにネックになるのが “取締役会議事録に押印する印”　ってヤツです。

代表取締役を選定した取締役会議事録には出席取締役および監査役の実印を押しなさい。登記のときは、印鑑証明書を添付しなさい。
ということになっています。

ただし、前の代表取締役が ①権限を持って取締役会に出席し、 ②その人が会社の届出印を押したら、 他のヒトは認印でもOKデス。

印鑑証明書とかサイン証明書が必要と聞かされた人ビトは、「えっ！？、外人さんはどうするの？」「すごいオオモノの取締役にそんなこと頼めません」「やだやだ、何とか普通にやりたい」など とおっしゃる会社さんと、「法律で決まっているんなら仕方がないですね」と潔い会社さんとに分かれます。

やっぱり、外人さんがいる会社さんだと、証明書を取るのに結構大変（ 説明するのも、本人に行ってもらうのも、そのほかいろいろ）なので、難色を示す場合が多いですね。

とりあえずの考え方としては、交代前の代表取締役と、新任の代表取締役が両方取締役会に出席できれば大丈夫だと思います。

残念なことに、定時総会で改選期を迎えて社長さんが交代する場合は、「ただし～」っていうのが使えないことが多いんですが、色々裏技もありますので、お問い合わせくださいね～。

 

（添付書面）

商業登記規則 第六十一条 　（中略）

４ 　代表取締役又は代表執行役の就任による変更の登記の申請書には、次の各号に掲げる場合の区分に応じ、それぞれ当該各号に定める印鑑につき市区町村長の作成した証明書を添付しなければならない。ただし、当該印鑑と変更前の代表取締役又は代表執行役（取締役を兼ねる者に限る。）が登記所に提出している印鑑とが同一であるときは、この限りでない。

一 　株主総会又は種類株主総会の決議によつて代表取締役を定めた場合　議長及び出席した取締役が株主総会又は種類株主総会の議事録に押印した印鑑

二 　取締役の互選によつて代表取締役を定めた場合　取締役がその互選を証する書面に押印した印鑑

三 　取締役会の決議によつて代表取締役又は代表執行役を選定した場合　出席した取締役及び監査役が取締役会の議事録に押印した印鑑