会社設立時の取締役の任期の定め その２

おはようございます♪

早速、先週のつづきです。

新設分割をするつもりだったケド、「会社設立＋吸収分割」に変更します♪ 。。。というケース。。。
昨年も数件ございました。

その中で、２つほど、むむむ。。。と思ったハナシがあったので、ご紹介したいと思います。
（ここでやっと本題にはいりました ^_^;）

急いで会社を設立しましょう♪。。。という場合、障害になりがちなのは、役員人事なんですよね。
会社分割が終了した時点での役員構成って、ギリギリまで決まらないコトが結構ございます。

これも前に書いたと思いますが、こういう場合、会社によっては、最終的には取締役会設置会社にするんだケド、設立を急いでいる関係上、取締役会や監査役は設置せず、取締役１名だけ。。。という機関設計を選択されます。。。。で、会社分割するまでに（というか、会社分割の効力発生日が多いですケド）、定款を変更して機関設計を変えて、会社分割時の取締役等を選任しておく。。。というコトをしています。

これ、結構面倒なんですけれどもね。。。でも、役員人事ってモノは、そうそう簡単に決めらないようですよ(~_~;)
会社勤めをしたコトのないワタシとしては、最初の頃は、不思議～。。。な感じがしたモノです。
すぐに交代させるつもりで適当に決めて。。。は、ムリな会社もある。。。おカネや手間暇のモンダイじゃないっ！！！。。。のですって。

さて、１つ目のケースは状況としては似ていて、取締役会を設置するということでした。
なので、「そんなにすぐにフルメンバー（取締役と監査役）は決まりませんっ！」と仰る。

ちなみに、このケースは、「（事実上の）人的分割＋株式交換」というスキーム。
（１）分割会社Aの株主甲が発起人となり新会社Bを設立しまして、（２）会社分割（吸収分割）の対価はなし（無対価）でした。
↑　この時点で、AとBは完全兄弟会社になっています。

その後、（３）新会社BがAの完全親会社となる株式交換をします。
これにより、最終的には

「甲　⇒　B　⇒　A」という資本関係の出来上がり♪

もともとは、甲が事業会社A（許認可事業あり）の100%株主だったワケですので、甲とAの間にAの持株会社を作った感じになります。
。。。ここで。。。
でもさぁ～。。。そんな面倒なコトをしなくても、株式移転で一発じゃない？？。。。と思われる方、いらっしゃいません？？^_^;

組織再編って、同じ結果にするための手続きの選択肢はいくつかあるワケですよね～。。。
。。。で、最終的に何を基準に決めるのかは、ケースバイケースではあるのだと思いますケド、「税金の負担」がポイントであるコトが多いように思います。

今回も、例えばですケド、株式移転でBを設立し、AからBへ（事業単位で）剰余金の配当という手段も、法的には取れそうです。
そっちの方が、手続的には簡単だったりもするのでしょうが、税務上は却下！！。。。のようです。
（こちらからも、色々ご提案はしてみていますケドね～。。。。採用されるコトもあり、されないコトもあり。。。な感じ。）

。。。というワケで、あれあれ？？？
またしてもハナシがズレてしましましたが。。。
次回へ続く～♪　(~_~;)