頭が混乱

事例１
甲会社を債務者として、甲会社所有の不動産に抵当権が設定されている。
甲会社の代表取締役Ａが甲会社の債務引受を行い、抵当権の債務者を甲会社からＡに変更する登記においては取締役会議事録は不要だという。
理由は、会社にとって不利益となる行為ではないからだという。

しかし、この債務引受契約は商法第２６５条第１項の「直接取引」に該当するのではなかろうか。
取締役会議事録添付不要の根拠が不明である。


事例２
甲会社の代表取締役Ａを債務者として、Ａ所有の不動産に抵当権が設定されている。
甲会社がこの債務引受を行い、抵当権の債務者をＡから甲会社に変更する登記においては、取締役会議事録添付は不要だという。
実体上この債務引受契約は利益相反行為であり取締役会の承認が必要ではあるが、申請当事者ではない甲会社の取締役会議事録を添付させる必要性に乏しいからという。

取締役会議事録は改正前不登法の３５条１項４号書面に該当するのではないか？
不登法改正後は登記原因証明情報の提供が必須になっているところ、Ａ個人作成にかかる報告的な登記原因証明情報のみの添付でいいものなのだろうか？


事例３
甲会社の代表者Ａの債務担保のために、甲会社所有の不動産に抵当権が設定されている。
甲会社の代表者がＡからＢに変更された事に伴い、ＢがＡの債務引受をし、抵当権の債務者をＡからＢに変更する登記を申請する場合はどうなのだろう。

債務引受がなされた場合、新債務者の債務を抵当権が担保するのかどうか。
物上保証の場合には、抵当権設定者の「同意」がなければ、抵当権は新債務者の債務を担保しないものとなる。
この「同意」することが利益相反行為となるのではないか？

取締役会議事録添付が必要となるのではないかと思うのですが、いかがでしょう？