会社法改正ー株式報酬（３）

　この取締役の報酬としての募集株式の発行方法は、当然、取締役会限りで発行事項の決定ができなければおかしいのだが、改正法はこの点が非常に分かりにくく、募集株式の発行事項の決定機関を株主総会としている１９９条２項の規定の適用をすべきことを前提とした規定ぶりとなっており、取締役の報酬として発行する場合には取締役会限りで決定できることが必ずしも明示されていないのである。
　おそらく公開会社の特則として取締役会決議事項としている２０１条の適用を排除していないことから、当然、２０１条も適用すべしということなのだろうと思っている。

　株主総会決議事項としている１９９条２項の適用があり得る点については、おそらく、次のようなことを想定しているのではないかと思う。
　つまり、払込を要しない募集株式の発行だとしても、新株を発行する場合は資本金・準備金に関する事項を定めなければならないものとされており、定め方については法務省令で規定することが予定されている。そして、時価発行とみなそうと思えば、時価相当額を資本金・準備金に計上することになろうと思われ、この場合は、取締役会限りで発行できる。もし、資本金・準備金に計上する額が時価より著しく低い場合は、有利発行とみなして、株主総会特別決議を求めるという形になるのではないかと推測する。
　この点は、資本金・準備金について法務省令でどのように定められるかの問題となりそうである。