会社法入門

新会社法がすでに施行されています。
勉強しなきゃとは思うものの、旧会社法（商法の会社編）すら満足に勉強していないので、どこから取りかかったらいいかが問題です。

新聞の書評で、神田秀樹著「会社法入門」（岩波新書）が紹介されていました。ちょうど手頃そうなので、まずはこの本から攻めることにしました。

会社法入門 (岩波新書) 神田 秀樹 岩波書店 このアイテムの詳細を見る

神田先生は、新書の範囲内でできるかぎり読者に理解してもらおうと、詳細はできるかぎり省略して説明を進めてくれます。しかし、とにかく対象が会社法ですから、一読しただけではもちろん理解にはほど遠いです。

あとがきが新会社法の姿を如実に物語っています。
「今回の『会社法』とその委任を受けた法務省令に接して、私はその条文の量の膨大さにただただ圧倒されるとともに、二つのことを感じた。
　一つは、こうした膨大な量の条文を全く新しい平仮名口語体で書き上げるには、能力と根気に加えて、相当の気合いを必要とする。その意味で今回、法務省が並外れてモチベーションの高い立法担当官の人々に恵まれたことは、歴史的にみて実に幸運であったということである。
　ただ一方で、これは大学で授業をしてみての感想であるが、今回の会社法の条文を日本語として読むことだけでは、実際のイメージをつかむことは難しい上、その内容も良く理解できないと思われることである。
　・・・・・
　会社法は、本書刊行の直後に施行される。会社法が成功するかどうかについては、正直なところ未知数である。今後、実務でのさまざまな経験を通じて、数年後、あるいはさらにその先になってから、歴史が答えを出してくれることになるだろう。」

私が旧商法会社編で疑問に思っていたことは、会社における意思決定のメカニズムにおいて、条文から読み取れる内容と実態とが大きくかけ離れていたことです。
条文を読むと、株主総会が頂点にあり、株主総会で選出された取締役が取締役会を形成し、そこで選任された代表取締役が業務を執行します。取締役会はまさに代表取締役の職務を取り締まります。
一方実態はというと、社長（代表取締役）が取締役を選任し、株主総会はそれを追認するだけであり、取締役会は社長のイエスマンたちの会合にすぎません。取締役が社長にたてついたら、「誰のお陰で取締役になれたと思っているんだ」の決まり文句で追放されるだけです。
このように法の精神と実態とが乖離していたら、法が予定する企業統治などできるはずがありません。このような点に関し、新会社法がどのように変化したのかを知りたかったのですが、そこまで踏み込むとやはり「入門」ではだめなようです。

しかし、会社法入門によると、今回の会社法の条文は読みづらいらしいので、やはり適切な解説書を入手しないことには理解は難しそうです。