MSCB及び買収防衛策に関しての整理とか～１

本日は前回宣言したとおり、直近の表題の動きに関して非常に参考になるミーティングがあったので、それに関連しながら拙意見などを述べさせて頂こうと思う。

初めに私の半専門であるCBに絡む、このMSCBの現状に関して。

ご存知のようにライブドアがリーマンを主幹事として行ったあのMSCBによってこの商品は一気に世間に認知された、と私は考えている。
しかしながらこれ自体はかつてはアメリカ辺りでも行われていたようで、それを見た機転の利いた人間が日本の法令に照らして導入してみた、って感じのようだ。
私自身９０年代にロンドンに駐在していた時に、その当時はそれはレッサーCB、と呼ばれていたのを覚えている。レッサー＝Lesser、いわゆる、Less＆Lessって事であるね。
当時の法令ってのはある意味まだまだザルで、ようやく株主代表訴訟がどうのこうの、って言われ始めていた程度、だと覚えている。
これらのレッサーCB、当時それをやる会社は極めて限られていた・・つまり本当にこれによって資金を注入してもらわなければ倒産してしまう・・と言う会社だ。
「株主代表訴訟をやるならやって下さい。どの道こうでもして資金を入れなければいずれ倒産してしまうんですから。」と言うある会社の役員の方が言ったとか言わないとか言うコメントを強烈に覚えている。

さて当時居たロンドンの会社は大手でもあり、その当時の引受のヘッドに「何で家はやらないんですか？」と聞いた事があるのだが、当時のそのヘッドの答えは
「世間で一応一流と定義されている我々がそういうのをやるわけにはいかんのだよなぁ」というものだった。
つまり余り評判の良い商品では無かった、と言う事だ。また法的な根拠も随分あやふやな箇所があったであろう事も想像がつく。

さてそれでもこのMSCBに関する各社のプロジェクトは徐々に進行していたようで、気付けば当たり前になっており、そしてそれに拍車を掛けたのがライブドア、って感じなわけだ。

ちなみに数字を検証してみると・・・
２００３年度　４２０億
２００４年度　４５９０億
２００５年度　８８７７億
となっており、０３年度０４年度１兆円を超えていたユーロ円CBは反対に０５年度はわずか９００億程度にまで激減している。（但し駆け込みの商船三井等は入っていない。２月末頃までの数字）
このエクイティーファイナンス全般に関しての数字を見てみると、２００４年度から０５年度にかけてCB全体（国内、ユーロ、アルパイン、スイスフラン、MSCB）は概ね７０００億程度減っており、反対に公募売り出し等のファイナンスが８０００億円程度増えている。
まあ公募に関しては、三井住友FGやみずほFG、またJR東海、三井物産等の大型雄ファリングがあった反面、CBではたいしたものが無かったという感じで、ちなみに担当者に聞くと、決してCBになりそうなファイナンスを公募等へ誘導するような意図的な動きは無いようだ。
しかしながら金額ベースでは詳細は分からないが、いわゆる「新株予約権型」のファイナンスも増えているのはみなさん周知の事実で、これは要は第３者割り当て型ワラント、である。金額自体は微々たるモノになるが、ただそれによるダイリューションはMSCBなんかと何ら遜色は無いので、この辺の動きにも注意は必要だろう。

前に書いたかもしれないが、何故にこれほどまでにMSCBってのが盛んになってしまったのか。
一言で言えば両者の利害が一致してしまった、と言う事になろうか。
証券会社側から見ると、これは実は引受では無く、投資なのであるね。
これはどう言う事かと言うと、要は引受審査が不要なのである。これによる事務手続きやら時間やらの強烈な節約になることは想像するに難くない。
会社として投資へのリスクが取れるのであれば、基本それでOKなのである。
という事は発行側のドキュメンテーションだのなんだのってのも強烈に軽減され（例えばユーロ円CBを発行しようとすれば、当然英文の財務諸表等の提出を求められる）、さらにかなり機動的に資金調達が可能になる。当然既存株主へのダイリューションの影響はある訳であるが、それには配慮する色々な事を特に最近各社が頑張ってやっているのは皆さんもお気づきだろう。

しかしながら当然このMSCBに対する圧力もある訳で、ある人によれば年末くらいにはかなり下火になるんじゃ無いですか、と。
証券会社でもある程度大手で無いとこのMSCBを相手に起債させてそれを一括で買い受けるというのは資金的に難しいわけで、要は中小以下の証券会社からの間接的な批判も結構あるようで、一部訴訟のケースもある。
しかしながらこのMSCBとは言え、それによってマーケットの厚みが増しているのも事実で、そこから色々な進化系が生まれてきて、やがては既存株主にとってもしかしたらダイリューションのネガティブを補って余りあるモノが登場するかも知れない。
但し現状私が見ている限り、どこの起債も「既存株主様には配慮して」プレミアムを強烈に上げたり、Coco条項（Contingent　Conversion）と呼ばれるいわゆる転換条項に制限を付けたり、と言うのがあるけれど、どれも結局言い訳的なモノである。これ以上私の頭ではその進化系ってのは想像できない（笑）。

協会としても研究会みたいのを作るようだが、正直今ある色々な批判的な意見に対しての答えはどれも詭弁の域を出ないように思われる。
つまり前にも書いた記憶があるけれど、どこかが大きくこれによってつまづくか、或いは何かこの現状を揺さぶる出来事が起こった場合、さ～っと潮が引くように下火になる可能性は十分にあり得る。しかしながらそれが無くなっても一般投資家には悪影響は無いだろうし、むしろ好感されるべきだろうし、要は困るのは一部証券会社（ネタが一つ消えてしまう訳で、新たな食い扶持を探す必要が出る）とこれから発行しようとしている企業くらいだろうね。
但し、これは穿った見方をすると、当然証券の現場はそれに気付いている訳だから、力のある証券会社は今後稼げるときに稼ごうとするかもしれない。
ある証券会社が中堅企業以下に大規模なローラー作戦を展開している、なんて話も聞くし。
ただしつこいけれど何となく関係者はこの商品の限界をとっくの昔に理解はしているようだから、そんなに長く続かないんだろうなぁ、と。

とりあえず本日はここまで。