予定通り、TBSの不思議な防衛策について

が～ん、途中まで書いたところでPCがスタックしたぁ。。でもめげずにもう一度（偉いっ）。

さて最初にさるさるで書いたように、私の元ボス、N証券出身のAさんとの議論での話から。
まずはニレコの防衛策に関しては、私が記事で結論付けたようにニレコがあの策を変更しない限り長期投資には向かない、と言うのにはAさんも賛成だった。同時にイーアクセスのようなスタイルであれば一般投資家にも問題は無いよね、と。これで多少はほっとした(笑)。
そして例のMSCBに関してであるが、実はこれは「有利発行にはならない」と言う結論が出ているそうだ。毎日転換価格が修正されるものですら、多少の色は付いているものの、やはりOKである、と。
金融機関が何か新しいことをやろうとするときは必ず金融庁にお伺いを立てる訳だが、このMSCBに関する金融庁の回答はいわゆる「NO　ACTION　LETTER」、すなわちその案件に関しては金融庁はアクションを起こしません＝問題なし、となっているそうで、私は正式な見解が出ている事を知らなかった（汗）。
これによりライブドア問題の時に展開してきた私の意見も決して間違っては居なかったと言う事になって改めてまたほっとした。
まあ、そうでなければどの道どっかで突っかかっていたはずだし、またMSCBに関しては業界では何度も書いてきたように別に不思議でも何でも無いことだったので自信はあったが。
問題は、果たしてどの程度のマスコミ関係者が本当にその商品の仕組みなりを理解していたか、と言う事だと思うし、まあそれはさんざん書いてきたことなので、これ以上は書かないが。

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さて、日テレも防衛策を発表したようだが、本日のお題は昨日示唆していたTBSの「不思議な」防衛策。
TBSのプレスレリースは２４ページにわたるもので、正直熟読はしていない。ただ商品自体は理解していると思うので念のため。
以下記事の抜粋であるが、

『ＮＰＩは新株予約権の取得で６億円をＴＢＳに支払う。新株予約権行使の場合、（TBSの調達）総額は最大800億円。行使期間は６月６日から2006年６月30日までの約２年間。
行使価格については、ＴＢＳはＮＰＩとの契約で３つのケースに分けた。
敵対的買収者が現れた場合は、その時点から直前の６カ月間の平均株価に10％割引した価格とする。
また、買収者が現れない平時のケースでは、通常は行使価格を4000円と時価よりも高めに設定。
３番目のケースとして、行使期間中に買収者が現れない場合、行使期限の１カ月前にＮＰＩが自らの判断で権利行使し、ＴＢＳの株式を時価で取得できる。』

と言うモノだが、特にマスコミの皆様、宜しいですか(笑)。

まず新株予約権１個につき１万株が付いてくる。そして予約権の総数が２０００個なので、生まれる新株の総数は２千万株になる。
予約権１個の値段は３０万円（つまり１株あたり３０円）で、その総数が２０００個、ゆえに日興プリンシパル(以下NPI)は総額６億円を払ってこの予約権全部を買う。
「新株予約権行使の場合、総額は最大800億円」の意味は、通常この予約権のストライクプライス（行使価格）は１株あたり４０００円なので、４０００＊２千万株＝８００億円、と言う事だ。
（しかしながらこのレリースをよ～く読んでみると、上限修正価格が４５００円に設定されているので、恐らく最大は８００億でなくて９００億であると思う。さらにレリースには＜最大８００億円規模＞となっているのでここは間違いだろう。）

後は読んでいただければお分かりになると思うが、３種類の行使価格決定要因がある、と言う事だ。
つまり、
１．敵対的買収者が現れると、行使価格は４０００円ではなくて、一気に時価の９０％になり、ゆえにNPIはそれにより常時時価の１０％ディスカウントで２千万株までTBS株を買える。

２．平時のケースでは、行使価格は４０００円。現在のTBSの時価は１８００円どころだから、通常このあたりの株価が続く限り、NPIはこれを行使する事はあり得ない。
平たく言うと、これを行使して２０００万株ゲットするには、４０００＊２千万株＝８００億円掛かるわけだが、時価が１８００円であれば２千万株を買うには３６０億円あれば充分なわけだから、ゆえにそんな馬鹿げた方法をわざわざ使う事はないですね、と言う事だ。

３．結局敵対的買収者が現れず、この予約権が終わりを迎えようとしているとき、その終了１ヶ月前からNPIはこの権利を行使できる。
この記事の抜粋では書いていないが、その際の行使価格は、平成１９年６月１日以降。毎週金曜日にそれまでのTBS株価の終値の平均値に修正される。これはライブドアのMSCBと同じスタイルの、まあMS予約権とでも言おうか。
この際の上限修正価格が４５００円になっているので、仮に平均値が５０００円とか１万円になっているならば、NPIは大もうけを出来る事になる。しかし、基本時価近辺で結局２千万株買える、と言う事だ。

さて、ここまで書いてお気づきになっただろうか？
そう、『敵対的買収者が現れようが現れまいが、いずれにせよNPIはTBS株の約２０％を最終的に買える』のだ。
これはなにを意味するのか、実はここが私のもっとも不思議に思ったゆえんなのだが。
つまり、TBSはNPIに資本参加を求めた、と言う事が出来る。それはそれで良いけれど、じゃあ例えばNPIはあのMr.アートの北尾氏率いるSBIと何が違うのか、と言う事。
NPI、まさに何でも投資出来る会社である。ベンチャーキャピタルとも言えるし、要はプリンシパル・インベストメント、って意味は「何でも屋」って事である。
フジテレビの件ではここが動いたってあったけれど、また「日興」の名が付いているから変な噂も無いだろうし、でも私には分からない。だって悪意な見方をすれば、そうやってゲットしたTBS株をいつまで持ってるんだろう？って疑問プラス、そうやってゲットした株が儲かるならば例えばその後第三者に転売だって出来ちゃう、その相手が例えばライブドアであってもね。
明日のことすら碌に読めないこの時代、２年後に何が起きるかなんて誰にも分からないじゃないのかなぁ。

ちなみにレリースでは「第三者割り当てによる新株予約権発行の目的」として、
『NPIとの包括的な財務アドバイザリー契約を締結することと致しました。
NPIとの間で「プロジェクト提携委員会」を設置し、当グループ内外で進行する放送事業やコンテンツ開発、流通当に関連したプロジェクトに共同して取り組む検討を始めました。以下省略』

ライブドアが駄目で、ソフトバンクが駄目で、でもSBIならちょっとは良くて、そしてNPIなら全然OKさ、ってその論理、私の目から見れば基本自分の会社の２０％を切り売りしちゃうに当って何が違うのだろう。
ライブドアにはさんざんビジョンが無いだのネットとテレビの融合なんてどうのこうの、って言ってたマスコミの最先端のTBSだけど、じゃあ本当にNPIにそんなノウハウや人材が揃っているのかなぁ。。
これらに関しては言いたい事はまだまだあるけれど、とりあえずそれは置いておいて。

最後に、一般株主への影響である。
３種類の行使どれを取っても影響はある。約２０％のダイリューションが単純に発生するので、その時点での一般株主はその影響を受ける。
実際はその他株式分割プラン等を用意しているようなので、その辺の絡みはもう一度この２４ページを熟読して再度確認するが、単純にこの予約権行使だけを考えれば、結論はきわめてシンプルである。
NPIはこの予約権購入に６億円を払うわけだから、買収者が現れない最後の段階では私はこれを行使してくると思うので、２年後の今月今夜頃の株主の方は若干のケアを要すると思う。

とりあえずこんな感じで一旦終わります。