おはようございます♪
早速前回の続きデス。
まず、業務執行社員が法人である場合には、職務執行者を選任しなければなりませんよね。
。。。で、職務執行者の員数に制限はないので(定款に規定すれば別ですが)、業務執行社員1社が、複数の職務執行者を選任することも可能となっています。
ちょっとハナシは「ズレ」ますケドも。。。(~_~;)。。。実は、ワタシが担当している合同会社も、法人の業務執行社員が職務執行者を3人選任しておりましてね。。。。
(代表社員ではないので、登記はされてません。)
その会社が業務執行社員の決定をする場合にね。。。業務執行社員1社につき職務執行者3人が出てくるんです(@_@;)
。。。ま、当然か。。。(-_-;)
。。。でね。。。この3人の職務執行者の議決権(でいいかな?)はどうなるのかな~。。。っていっつもギモンに思っておりマス。
業務執行社員としては、あくまでも職務執行者3人まとめて社員1人分のハズでしょう???
自然人の業務執行社員は、1人1議決権なわけだから。。。
そして、もし、職務執行者の一部が反対したりした場合、どういう風に考えるのかしら???(@_@;)
謎。。。謎。。。謎。。。(~_~;)。。。しかも、定款には何にも書いてませんしね。。。
けどね~。。。職務執行者の員数を定款に規定したとしてですよ??。。。職務執行者が複数人の場合の業務執行の決定方法まで定款に規定するかな?
ココは、内規に委譲することもできるかしら??
少なくとも、業務執行社員が1人だったら、自由にすればいいのでしょうケドね~。。。。他の業務執行社員がいるならば、そのヒト達との関係もあるだろうから、やっぱり定款に規定しないとダメなような気がします。
もし、職務執行者1人に1議決権を持たせるとしたら、結局、法人業務執行社員の議決権が3倍に増えちゃうってコトでしょう??
色々考えてしまいますよね???。。。(考えない?。。。あれっ?(-_-;))
。。。でですね。。。この前、この法人が本店を移転したんですよ。
定款変更のないヤツだったんで、登記の際は業務執行社員の決定書を添付したんですけども。。。そもそも、職務執行者って登記されてないわけだから、法人の業務執行社員の職務執行者が何人いるか。。。大体、誰なの??。。。ってコトが法務局には一切分からないじゃないですか?
何だかハラハラしました。はぁぁ~。。。(~_~;)
結論としては、何の証明も要らず、無事に受理されましたが。
ま、本当はこのハナシは、独立した記事にしたかったんですケドね。。。。ワタシ的には未だに謎だらけの合同会社でございマス。
特に、法人社員の場合の論点って、職務執行者のコトになるような気がしていますが、あんまり議論されていないんですよね~。。。困った困った!!!
。。。というワケで、元に戻ろうかと思いましたケド。。。次回へ続く~♪
またその他、法人社員の取締役に限定するなどの制限は可能なのでしょうか。
素人的には、第598条は法人社員が選任すると規定しているので合同会社は規制出来ないように見えるのですが。
今、まさに「そのコト」を考えている最中なのでして。。。(◎_◎;)
結局根拠はありませんケドモ、定款に員数制限を設けることはできるんじゃないかと思います。
え~っとですね。。。定款変更は社員全員で決めるコトですから、法令に抵触しないならば何でも決められる気がするんですよね。。。(^^;)
とはいえ、そういう定款を実際に見たことはございません。
職務執行者が複数人いるケースは、最近結構多くって、なかなか悩ましいなぁぁ~。。。(-_-;)。。。と思っております。
返信ありがとうございます。
素人意見ですが、「取締役に限定する」を引き合いに出したのは、合同会社が制限した中から選ばなければならないのなら、法人社員が選任する権限を奪う事が出来てしまいます。
何が制限出来て何が制限出来ないのか法的に根拠が無いと法人社員が選任すると規定している事に違反すると思ったのです。
職務執行者の制限は合同会社の定款で出来るのでしょうか、断言出来ないグレーなのでしょうか。
グレーなら員数制限ではなく、議決権の行使段階に制限をかけるべきだと思います。
議決権は合同会社の定款で定める事が出来るという事なので「職務執行者が複数の場合は過半数の同意による」など定められるのではないかと思います。
三浦さん
返信ありがとうございます。
申し訳ありませんが法律に詳しくないのでどのような根拠なのか分かりません。
職務執行者が日本人以外なら認可がなくなるから日本人に制限出来るので、その他の制限も可能という事でしょうか。
制限の根拠を素人に分かるように説明して頂けると助かります。
確かに仰ることは一理あると思いマス。
それに、ワタシの意見も正しいとは限りませんしね。。。(^^;)
ただ、法人社員は、定款に制限がかかっていることを知って入社するワケですから、法令で禁止されていないならOKではないかと思った次第デス。
記事にも書いたコトがありますが、ワタシが担当している合同会社の定款は、驚くべき工夫がされていましてね。。。ワタシ自身は「こんなのダメに決まってる!!」と思ったモノも多々あるのですが、法務局的にはダメとは言えないというコトでした。
法務局も、管轄によって意見は異なるのかもしれませんが、結局は定款自治がものすごく自由な会社形態なのだろうな。。。と思っています。
職務執行者に関しては、何人いようと、社員としては1人ですから、職務執行者が複数人いる場合の制限は、法人社員にゆだねられるべきコトのような気がしておりマス(~_~;)
株式会社と比較してしまうと、なかなか受け入れられない感じなんですけどねぇ~。。。
とはいえ、モチロン断言できないグレーで、私自身結論が知りたいな。。。と思っています。
何か有益な情報があれば、ぜひとも教えてくださいマセ m(__)m
業務執行者の任期満了による重任はしなくてよい。という先例かありますから任期を規定できるわけです。
過半数で決する。が基本だよね。
規定がないなら過半数で決す。だと。
決したら1人が行使になる。
法人利益相反で監事が代表する場合も同じ。
社長をもって職務執行者としなければならない。
なら大丈夫だよね。