効力発生条件のコト その１

おはようございます♪

先日、何年かブリにＬ〇Ｃの同僚だった女性司法書士サンから電話がありました。
「ブログのネタにして良いよぉ～♪ 少し時間が経ったら。。。」というハナシだったのですケド、ネタ切れ気味（というか、ネタは沢山あるのですケド、実のトコロ、アタマを使うネタは今ムリなんで。。。。^_^;。。。昨日の今日のような感じですが、せっかくナンデ。。。
Ｉさん、早速でスミマセンm(__)m

モノは。。。というと、会社分割であります。
昨日まで書いていたヤツは新設分割でしたけど、今回は吸収分割でございます。
だけどね～。。。何と！承継する事業が同じだったんですよ。。。驚きました。
そういえば、先日、別の知人と電話で吸収分割のハナシていたときも、偶然同じ事業でね。。。なんか流行りですかね？
。。。でも、どんな事業かはナイショ。。。ご想像にお任せいたします ^_^;

。。。というワケで、会社分割。
記事にも書きましたけれども、会社分割で承継するのは許認可事業なのでして、つまり、一番重要なのはその許認可の引き継ぎなのであり、言葉を変えると、許認可を引き継ぎたいから会社分割をする。。。というハナシなのです。

トコロで、組織再編の契約書（または計画書）には、お決まりの条項が入っておりますね。
それは、効力発生の条件。
例えば、効力発生日までに株主総会の承認が得られないとか、関係省庁の許認可が得られない場合は本契約はその効力を失う。。。というような条項です。

実は、現在進行中の合併案件でも、効力発生条件に関するハナシがございまして、ホントに流行りかなぁ～？って思ってしまいましたが、そちらは許認可のコトではなく、順番の指定をしたいというモノでした。

ハナシを引き延ばす計画はないんだけど、思い出したので、そっちから行きましょう！
４月１日に合併する予定の会社サンがございまして、結構早めに手続きが進んでいるので、昨年中に合併契約の締結をされました。株主総会の承認決議も既に終了しています。

ところが、税務上の関係があって、ぐるーぷ会社の別の組織再編の効力発生後（効力発生日は同日）に合併の効力を発生させたい。。。というご相談がございました。

会社としては、「取締役会で決議するだけじゃダメかな？」と考えていたようですが、別の会社の組織再編を自社の組織再編の前にする。。というような順序を決めるということですから、それは、やっぱり、合併契約の変更をするべきだと思いますよ。。。と申し上げました。

つまり、「別の会社同士の組織再編の効力が発生するコト」を今回の合併の効力発生条件にするというコトです。
たぶん、法律上は相互に関連性を持たせる意味はないのですが、税務上はそれ、大変重要らしいんですね。なので、書面上、別会社の組織再編の効力発生後に今回の合併の効力が発生した。。。という順番が明らかになるようにしたい。。。
だったら、合併契約の内容に盛り込むのがベター。。。というコトで、変更契約を締結することになりました。

では、その変更の承認機関はドコなのか？
というのが、次のモンダイでございます。
株主総会で承認を得られればモンダイないコトは明白ですけれどもね。
しかし、軽微な変更ならば、取締役会でもＯＫです。

さて、これ、いかがでしょうか？
続きはまた明日♪