決議したことを証する書面

昨日の持ち回り決議に関連して、今日は、会議体でない機関の決議を証する書面の作り方について。。。

会議体でない機関と申しますと、取締役会非設置会社の取締役、監査役非設置会社の監査役、清算人非設置会社の清算人などです。法律では、例えば会社法第348条第2項「～取締役の過半数をもって決定する。」というように、取締役会非設置会社の業務執行方法を定めています。

要するに「●●会」と法定されているモノは、会議体を構成すると考えていただければ良いと思います。会議体を構成する場合には、決議をすると議事録の作成が法律上要求され、そうでない場合は、作成は任意というのが原則です。

ただし、そうは言っても、登記の場面では作成しなければいけないケースがあります。代表的には、“代表取締役の互選”　です。 その他には “本店移転”などがありますが、取締役会非設置会社では、法令・定款に定めるもの以外でも、株主総会で決議できることがほとんどなので、本店移転も株主総会で決議する方が簡便な場合は総会で決議していると思います。。。。

設立前も、取締役会設置会社の設立時代表取締役は設立時取締役の互選で決めることが多いですが、これも、会議体を構成しません。

どんどん話が離れていってしまう前に本題に入りましょう（笑）！

まず、タイトルです。「取締役決議書」とするのが良いと思いますが、会社法施行前の有限会社の流れで「取締役会議事録」とする会社も多いと思います。代表取締役の互選のみの場合は、「（取締役）互選書」というのも割と多いです。

決議の日付と書面の作成日は必須ですが、開催場所と開催時間は任意です。ただ、実際に集まって決議したのであれば記載した方が良いと思います。持ち回り決議や電話会議をした場合などは、省略して構いません。

つまり、取締役の決議については、要約するとこんな感じになります。
↓
・会社名
・決議の日
・書面の作成日
・決議された内容
・決議の結果（全員一致とか、過半数の一致によって可決した、など。）
・特別利害関係人がいる場合はその氏名
・取締役の記名押印（少なくとも過半数が必要）　←ココ訂正しました
　※訂正の件は12/28日の記事をお読みください。

そして、持ち回り決議だと、本来は欠席という概念がないと思うのですが、登記実務ではそこまで深くは考えていないようです。
あ、ただ、会議体を構成しなくても、会議を招集して開催したのであれば、当然欠席もありです。持ち回り決議であることを明確に記載した書面を作成すればどうだか分かりませんが、そこのところを厳密に判断していないだけかも知れません。 

代表取締役の互選書は、取締役全員の記名及び実印押印が必要な場合がありますのでご注意くださいね～。