監査報酬

先日の日経で監査報酬を有価証券報告書でも開示義務付けへ、という記事がありました。なんでも会社法上事業報告で監査報酬は開示されているが、一般投資家にも開示させるためと解説されています。
しかし、事業報告は有価証券報告書の添付資料となっていて、EDINET上で誰でも閲覧できるんではなかったでしょうか。
実際には現在でも相当数の会社で有価証券報告書で監査報酬を開示してますからあまり影響はないんでしょうけれども。
ただ、事業報告、有価証券報告書、コーポレート・ガバナンス報告書と開示内容が重なってきていますので、どこかで整理が必要なのでしょうね。

塾は禁止？

　あっというまに年の瀬を迎えてしまいました。早くも来年の事業報告の課題が山積で頭を悩ませています。特に、社外役員に関する開示はいろいろと難しいですね。三親等以内の親族の勤務先なんて調べることができるんでしょうかね？

　さて、まったく話は変わりますが、教育再生会議で塾を禁止すべきという意見が出ているようです（こちら）。中学入試が過熱気味の状況で塾を禁止するというのが本当に現実的かどうか慎重に考えてみる必要があると思います。政府が民間の活動に介入するのは市場経済や営業の自由との観点から疑問がありますし、また教育の自由との関係でも疑義なしとしません。私立学校による教育を行う自由はあるわけですから、塾をもし本気で禁止したら、私立小学校に通うようになるだけだと思います。その結果「お受験」、つまり小学校入学段階での競争が過熱するだけだと思いますが、いかがでしょうか。

　教育再生会議の事務局は「公教育が再生されれば、自然と塾は競争力を失っていく。結果的になくなる」と説明しているようですが、これが正しいと思います。まずは公教育のレベルアップを図るべきであって、塾を禁止することによって公教育を再生するというのは本末転倒のような気がします。

会社法の基本を問う

　元商法の立法担当官で早稲田大学の稲葉威雄教授が会社法批判の書籍を出版されています。その名も「会社法の基本を問う」。会社法の立案方針、つまり立法論としてかなり熾烈な批判をなさっています。

　序文では、「今回の会社法立法は、あえていえば日本の最近の精神的退廃の状況を表しているという思いもする。」とまで書かれており、こんなにきつい表現の法律関係の書物というのはなかなかないのではないでしょうか。「企業会計」6月号の稲葉教授と元会社法立法担当官の郡谷さんの対談と合わせて読むとなかなか興味深いです。

スパイ小説

　英国でロシア連邦保安局の元幹部が放射性物質で毒殺されて、大騒ぎになっているようです（こちら）。放射性物質なんてそんなに簡単に手に入るものではないですし、しかも実行者に危害を及ぼさないように対象者に毒を盛るのは難しいでしょうから、非常に大掛かりな組織が関与しているのでしょう。それにしても、わざわざ放射性物質を暗殺に使用する必要がなぜあったのか、その理由が不思議ですね。

　もう題名も作者も忘れてしまいましたが、昔読んだスパイ小説に、放射性物質を使った暗殺の話が書かれていたように記憶しています。確か、その小説では、傘の先に小さな放射性物質と注射器を仕込んでおき、雨の日にたまたま対象者に傘があたってしまったふりをして傘の先の注射器で放射性物質を注射するというような話だったと思います。現実もスパイ小説さながらの状況ですね。

創業家出身会長の解任

　SIIで知られるセイコーインスツル株式会社の取締役会は、創業家出身の会長兼社長代行を解任したそうです（こちら）。
　セイコーインスツル株式会社は非上場会社のため、この会長兼社長代行を始めとした創業家がどれくらい株式を保有しているのか分かりませんが、非上場であることから推測するとおそらくは創業家が株式の過半を持っていたのではないでしょうか。役付取締役や代表取締役を取締役会において多数決で解任することは会社法上可能ですが、取締役の選任は株主総会において株主の多数決で行われるわけですから、本当に思い切ったことをしたものです。SIIのリリースでは、解任理由として「独断的な経営手法によって合理的な経営執行を怠」ったとまで言っているので、内部では相当な軋轢があったのでしょうね。

純損益と包括損益

　先週の日経新聞に、純損益を廃止して包括損益に一本化することで、IASBとFASBが合意、というニュースが報道されていました。
　損益計算書に包括損益が表示されるというのはどうもイメージが湧きません。包括損益は未実現損益なので、損益計算書を経由せず貸借対照表に表示されると理解してきたのですが、この考え方が変わるのですね。実現、未実現という考え方がなくなるのでしょうか？
　包括損益が損益計算書に計上されてしまうと、株式等の時価評価額の変動が損益計算書上直接影響が出てしまうので、上場株式を多く所有している会社の損益がかなり株式市場の動向に影響を受けてしまいますね。
　それにしても、欧州と米国の会計基準が包括損益に一本化するのであれば、日本も追随せざるを得ないのでしょうね。ASBJの動向に注目です。

クリスマスツリー

いつのまにやら11月も後半になってしまいました。
つくばエクスプレスの秋葉原駅では巨大クリスマスツリーが飾られていました。

内部統制と競争力

10月23日の日経朝刊第2部「内部統制とIT　広告特集」の記事の一番冒頭に次のような記述がありました。

「内部統制が競争優位を勝ち取り、持続的成長を実現する「攻めの経営」に欠かせない仕組みだからだ。」

　確かに、この文章は間違ってはいませんが、ミスリーディングだと思います。オペレーションとして内部統制が適正に維持されていることは、会社の業務を遂行していく上で必要であるという意味では正しいのですが、だからといって内部統制が十分であれば競争優位を勝ち取れるわけではもちろんありません。持続可能な競争優位は基本的に経営戦略によってもたらされるものであって、業務遂行レベル、つまりオペレーションで競争優位を確保することは通常非常に難しいと思います（自動車の製造のように若干の例外はあると思いますが。）。
　ましてや、日本版SOX法は内部統制の可視化を目指しているので、模倣が非常に容易であり、優れた内部統制によって競争優位を獲得できたとしても、それを維持することはきわめて難しいのではないでしょうか。
　内部統制は、むしろ守りの部類に属するものだと私は考えています。確かに内部統制は競争優位を勝ち取る前提ではありますが、内部統制が直接的に競争優位を獲得する手段ではないと理解しています。

HeinzのProxy Fight（結果）

　以前ブログにもエントリーしていた、HeinzのProxy Fightの結論が出ているようです。（こちらとこちら）。
　結果は、現職12人のうち10人が再選、株主提案の取締役は2人が当選ということのようです。株主提案の取締役が選任されということですので、まずは大株主側としては目的を達したということでしょうか。
　事務方としては、こういう構成の取締役会の運営は大変でしょうね。くだらない話ですが、まず序列をどうするのかから迷ってしまいますね。Heinzのプレスリリースで当選した取締役の名前を姓のアルファベット順に並べているのを見て、気を使ってるなあと感じます。

迷惑メール

　ここのところ迷惑メールが多くて閉口しています。一応セキュリティソフトが迷惑メールを振り分けてくれるのですが、この振り分けは完全ではなく、時に必要なメールが迷惑メールとして処理されるので、結局ある程度の確認が必要になるので、無駄な手間がかかって困っています。

　しばらく多かったのが、Fifth Third Bankなるところからの発信を装う電子メール。題名を見るとセキュリティアップデートをするとかなんとか書いてあるようですが、私はFifth Third Bankなんかに口座はもっていないのでこれはフィッシングメールでしょう。Fifth Third Bankの本当のホームページに掲載されている情報を見ると、詐欺用ホームページの精巧な作りに驚いてしまいます。