ミレナリオ

　東京ミレナリオがとりあえず今年で一旦終わるということで観にいってきましたが、大変な混雑でした。山手線の車内では2時間待ちとかアナウンスしているし…。

　東京駅の丸の内北口を出たら、いきなりの大行列でびっくり。人人人で身動きもとれない状況です。結局、1時間15分くらい待ってようやく入口までたどり着きました。

　もちろん、とてもきれいで、行ってよかったのですが、あの人ごみには閉口しました。

ガラガラ

　今朝、通勤のために駅まで行ったら、人通りがとても少なくてびっくりしました。多くの会社は昨日で仕事納めだったんですね。

　年末ということで書類整理をしていたら、ダンボール一箱分の廃棄書類が。だいぶ机もきれいになりました。でも、仕事の方はきれいにならず、年越しの宿題が山積みで頭が痛いです。

　それ以上にマズイのが、まだ年賀状を一枚も書いていないこと！　これから頑張って書かないと・・・。

株主総会議事録

　久々の新会社法ネタです。いろいろ書きたいことは溜まっているのですが・・・。

　さて、会社法では株主総会議事録になんら記名押印が要求されていないようです。これには本当に驚きました。取締役会議事録については、議事録に異議をとどめない取締役が決議に賛成したと推定される（会社法第369条第5項）こととの関係で出席取締役及び出席監査役の記名押印が要求されている（会社法第369条第3項）とのことですが、株主総会議事録についてはそのような問題がないので記名押印が一切要求されていないようです。

 　しかし、誰も記名押印していない議事録の原本性をどのように確認すればよいのでしょうか。特に登記申請の添付書類としてなにが要求されることになるのか実務上関心があります。おそらく、代表取締役の原本証明を要求するのだと思いますが、その場合記名押印されていない原本を登記所の窓口で見せればよいのでしょうか。それ以上に、そもそも記名押印されていない「原本」を登記の添付書類とされた場合にはどうなるのでしょうか。

 　登記関係で、実務上大変関心のあるところです。

宝くじ

　20日くらいまで年末ジャンボ宝くじの発売されていたようです。私の周りにも宝くじを買う人は意外と多い感じがします。私も米国滞在中に何度かラスベガスに行っているのですが、宝くじは買いません。やはり期待値があまりに低すぎるからです。確か、宝くじの期待値は45％くらいだったと思いますが、公営ギャンブルや、ラスベガスのホテルで行われているキノの期待値ですら75％くらいのはずですから、宝くじはやはりあまりに割りに合わないと思います。

　3億円という巨額賞金は魅力ですし、夢を買うのだ、といわれればそれまでなんですけど、それにしてもあまりに期待値が安すぎやしないでしょうか。

ザ・ファンドマネージャー

　スーパージャンプというマンガ雑誌で「ザ・ファンドマネージャー」というマンガが掲載されていました（こちら）。
　内容は、いい技術を持っているが資金的に苦しい会社にファンドマネージャーがよい提携先を見つけてきて、アシスタントがその会社の経営者に提携をするように説得してもらい受け入れてもらう。ファンドマネージャーもその会社の株を買い増してめでたし、めでたし。というものです。

これってインサイダー取引なんじゃない？
　株価に大きな影響を与えるという前提でしょうから、「業務上の提携」か、少なくともバスケット条項には該当するでしょう。ファンドマネージャーは、第一次情報受領者と解するのが妥当だと思うので、インサイダー取引が成立しそうな気がします（ストーリーでは、アシスタントが経営者を説得するんですが、アシスタントが第一次情報受領者で、ファンドマネージャーは第二次情報受領者という処理なんだろうか。ちょっと苦しすぎるような気が・・・。）。

　インサイダー取引の解説書としては、「こんぷらくんの30分で読める！インサイダー取引規制Q&A」というのが東証から出ているのですが（こちら）、これは本当に分かりやすくていい本です。

乗り物で寝るときに使うもの

　まし～ん10号さんのブログでお昼休みのお昼寝の話題がエントリーされていました（こちら）。本当にお昼休みのお昼寝をするととてもすっきりするんですよね。うちの会社は、休み時間が45分しかないので、15分もお昼寝できないことが多いので残念です。

　さて、まし～ん10号さんのエントリーを読んでいてふと思ったのが、飛行機や電車で寝るときに使う道具のことです。飛行機や電車で熟睡するのはなかなか難しいですよね。私なんか、とき、ところを選ばずに寝れるタイプで、騒音や明かりもあまり気にせずに寝れる方なのですが、狭い飛行機のエコノミー座席では寝ても疲れがどうしても残ってしまいます。

　もちろん、携帯用のエアー枕なんて使ってみるのですが、大して効果もありません。1st Class Sleeperなる面白い商品もあるようで（こちら）、ちょっと試してみたい気もします。
　ただ、私が欲しいのは座席の前にあるテーブル（前の座席にくっついている、食事を置くためのあのテーブルです）に置いて使う抱き枕のようなもの。一度だけ、American Airlinesの米国国内線の機内販売誌で見た記憶があるのですが、それ以来売っているのを見たことがありません。どなたかお心当たりのある方は教えていただけるとうれしいです。

みずほ証券の誤発注問題

　みずほ証券の誤発注問題に関連して、個人で3億円とか20億円とか利益をあげた方もいらっしゃるようです。EDINETを見ると確かに個人の名前で大量保有報告書を提出されている方がいらっしゃいますね。しかし、結局現金での決済となったのに、株式を取得したと言えるのでしょうか？

　さて、この事案については、有名ブログで取引の有効性に関する議論が行われています（ふぉーりん・あとにーの憂鬱、ビジネス法務の部屋）。つまり、今回のみずほ証券の誤発注に起因する取引については、民法第95条（錯誤無効）に規定により無効ではないか、というものです。
　私としては、悩ましいところですが、有効説をとりたいと思います。なぜなら、取引所を通じた取引は相手方を選ぶことができない匿名性ゆえに、決済の確実性を最大限確保すべきと考えるからです。取引所を通じた取引が相手方の主観的事情により決済されないとすれば、やはり取引所を通じた取引の信頼性の問題が出てくるのではないかと思います。
　確かに、今回の取引は事後的に見れば異常な取引であることは疑いないわけですが、必ずしもすべての投資家が板をみて売買しているとは限らず、異常を認識せずに取引した人の存在も否定はできないと思います（デイトレーダーでそんな人はほとんどいないでしょうが、デイトレーダーだけが市場で取引しているわけでもないでしょう。）。また、誤発注自体はこれまでも発生したきたことであり、なにが無効とすべきもので、なにが無効とならないのか明確な区別は難しいのではにかと思います。

　ただし、いくつかのブログを拝見する限り、取引所を通じた取引についても民法第95条の適用は排除されていないようです。今回の事案でみずほ証券の意思表示に要素の錯誤があったのは間違いありませんから、取引無効という主張にも十分な理由があると個人的には考えます。しかし、決済の確実性を重視する立場から、やはり市場参加者には高度な注意義務が課せられており、みずほ証券の重過失が認定されてもやむを得ないかと思います。
（といっておきながら、個人的には、価格と数量を間違えて入力するということは十分にありうることであり、これをもって重過失というのも酷なような気がします。）

　本事案は、限界事例に近いものであり、結論的にはどちらでも十分な理由があると思います。利益を返還する証券会社にとっても、無効としてもらった方がやりやすいという事情もあるようですし（こちら）。

ほふり

　文書・株式担当者にはなじみのある言葉に「ほふり」というものがあります。正式名称を証券保管振替機構といいます（こちら）。この「ほふり」、法律専門家も含め、一般的にはあまり知られていないようで、問い合わせを受けた時に説明をするのに一苦労です。

　「ほふり」は、簡単に言うと、株券の授受なく「ほふり」の口座振替で株式売買の決済をしてしまう仕組みで、名義書換手続が不要なほか、住所変更も取引のある証券会社に届け出ればいちいち発行会社（の名義書換代理人）に通知しなくてもよいという便利な仕組みです。自分で株券を所持しないので、株券の紛失、盗難のリスクもありません。

　「ほふり」を利用した場合、株主名簿上の名義人は「株式会社　証券保管振替機構」となります。「ほふり」は、権利確定日になると証券保管振替機構名義の株式の実質所有者は誰であるかという「実質株主通知」を発行会社（名義書換代理人）に行い、発行会社は、実質株主名簿に記載された者を株主として取り扱います。

　「ほふり」は、取引先の証券会社を通じて利用するもので、個人が直接利用するものではありません。ちなみに、2009年の株券電子化一斉移行後には事実上「ほふり」の利用が強制されます。名義書換がなされていれば、「ほふり」を利用していなくても株主としての権利は失われませんが、一斉移行後は売却の手続が面倒になります（詳細はこちら）。

　昨年、証券会社が
「電子化により株券がなくなるので、早めに株券を特定口座に入れましょう。特定口座への入庫は（昨年の）12月まで！」
とさかんにあおっていて、発行会社にも数多くの照会がありました。
確かに、株券電子化により株券がなくなること（ただし、2009年の予定）、特定口座への入庫は（当時は）12月までだったことは事実なのですが、重要なポイントが一点隠れています。株券電子化と特定口座とは直接の関係はないのです！

　特定口座とは税務上の制度であって、株券電子化とは直接関係ありません。ただし、株券を特定口座に入庫すれば、通常その時点で「ほふり」の利用も行っているようです。特定口座に入庫することにより「ほふり」を利用することとなるため、株券電子化一斉移行後も問題なく株主の権利が保全される、ということになるのです。（特定口座に入庫したが「ほふり」を利用しない場合でも、株券は通常証券会社の保護預かりになっています。証券会社は、この保護預かり株券を、一斉移行の前の一定期間、顧客の同意なく「ほふり」に預託できます。）

　また、「ほふり」を利用している株主さんが発行会社（名義書換代理人）あてに住所変更を請求されることがありますが、「ほふり」を利用されている場合、株主名簿上の名義人はあくまで「証券保管振替機構」なので住所変更を反映できません。「ほふり」からの実質株主通知に住所変更が反映される必要があるのですが、そのためには取引先の証券会社に住所変更を届け出ることになります（証券会社から住所変更について「ほふり」に報告されます。）。

会計関連

　会計関連でいくつか公表されたものがあるので、メモ代わりにエントリーしておきます。

・財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準のあり方について（企業会計審議会）（こちら）

・貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準（企業会計基準委員会）（こちら）

・自己株式及び準備金の額の減少等に関する会計基準（企業会計基準委員会）（こちら）

・株主資本等変動計算書に関する会計基準（企業会計基準委員会）（こちら）

・その他資本剰余金の処分による配当を受けた株主の会計処理（企業会計基準委員会）（こちら）

会社法施行規則案解説会

　金曜日に開催された東京地区での会社法施行規則案の解説会に行ってきました。会場の九段会館は超満員で、ホールの外で折りたたみ椅子に座り、スピーカーから流れてくる担当官の講演を聞いている人も多数いました。この混雑振りには驚きました。やはり実務に重要な影響のある法令ですから、みんな聞きにくるのですね。あと、今回は解説会が1回だけということも影響したのかもしれません。

　講演者は、前半葉玉さん、後半郡谷さんという組み合わせでした。葉玉さんは相変わらずの名調子で、さすが司法試験予備校の名物講師だっただけあります。ポイントを押さえた、しかも人をひきこむしゃべり方はさすがです。郡谷さんのパートもまとまっていて非常に分かりやすかったと思います。

　ということで、ある程度のポイントは理解したのですが、今回の施行規則案のポイントはディスクロージャーにあるので、文書・株式関係の実務担当者にとっては、これをどのように実務に反映していくか頭の痛い限りです・・・。