残余財産（株主への分配は最後）

残余財産とは、会社が清算する際に残る財産のことです。会社を清算するにあたっては、全ての資産を換金し、全ての負債を返済しなければなりませんが、残余財産とはその結果として残った財産（通常は現金）のことです。残余財産は、株主にその持ち株割合に応じて分配します。

会社においては、株主が残余財産の分配を受ける権利よりも債権者（仕入先、従業員、金融機関など）が返済を受ける権利が優先されますので、資産を換金したならば、まずは債権者への返済に充当しなければならないのです。負債を返済しない限り残余財産は確定しないということです。

株主は会社に出資をしますが、会社が活動している間は出資した資金を特定の株主にだけ払い戻すということは認められません。株主への出資の払い戻しが認められるのは、会社が清算をして残余財産を分配するときだけなのです。

◆残余財産が資本金（出資額）よりも多い場合

残余財産が資本金、つまり株主の出資額よりも多い場合、その出資額を超える部分の分配は株主に対する配当となります。配当ですので株主に所得税が課税されます（株主が法人の場合は法人税が課税される）。

資本金（出資額）・・・１０００万円
残余財産・・・１２００万円

１０００万円の出資が１２００万円に増え、出資額に上乗せして株主に分配されるわけですから、株主は２００万円の利益（所得）を得たということです。

◆残余財産が資本金（出資額）以下の場合

残余財産が資本金（出資額）以下の場合、株主に対する課税はありません。

資本金（出資額）・・・１０００万円
残余財産・・・１０００万円

出資した額が増えていないので所得は生じません。

資本金（出資額）・・・１０００万円
残余財産・・・８００万円

１０００万円の出資が８００万円に減ったわけですから、株主は２００万円の損をしたということです。

◆残余財産はマイナスにはならない（株主有限責任）

残余財産がゼロとなり、株主がその出資額のすべてを失うことはあります。しかし、残余財産がマイナスになるということはありません。

資本金（出資額）・・・１０００万円
資産・・・１０００万円
負債・・・１５００万円

この場合、資産よりも負債が５００万円多いですので５００万円の負債は返済できません。

しかし、株主はこの返済できない負債について会社に代わって返済する義務はありません。株主は出資した１０００万円を失うだけです。追加で５００万円を負担する義務はありません。これを「株主有限責任」といいます。

５００万円の返済を受けられなかった債権者は５００万円の損害を被ることになります。

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設立当初に出資した資本金が、その後「何に使われた」とか「増えたか減ったか」について会社が活動している間は意識することがありません。このことが明らかになるのは会社を清算するときだけなのです。

ほとんどの中小零細企業では、経営者（社長）が全額を出資しています。経営者が会社を設立してから清算するまでの「実入り」は「全期間の役員報酬の合計」と「残余財産」です。残余財産がマイナスであれば実入りは減るということです。

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Q&A 会社解散・清算の実務〔改訂版〕: 税務・会計・法務・労務 昌一郎, 右山 税務経理協会