解任決議を書面決議でできるか？

弊所は、株主が外国法人や外国人、というお客様が多いので、議事録も「電話会議」や「書面決議」にすることが多いです。

実際は株主が集まって総会を開いていないのに、開いたかのような議事録を作成するよりは、事実に即していて、良いと思います。

さて、ここで、問題です。

「取締役等の解任決議は、書面決議（会社法319条：総会の決議の省略）でできるか？」

答え：勿論、できます。

しかし、当該取締役が少数といえど株主でもあったら、難しいでしょう。

取締役等の解任は、議決権のある株式の過半数以上の出席があり(1/3まで軽減可能）、出席株主の議決権の過半数以上の賛成があれば（軽減不可、加重可能）、決議できます。

しかし、書面決議とすると、「株主全員の同意」があって、決議があったことをみなされるので、自分が解任されることを、この取締役であり株主である方にも、同意してもらわなければなりません。

そんな同意をして下さるでしょうか？果たして。

株主は、海外に散らばっているし、どうしましょうか？

開催地が本店所在地でなくても良くなって、良かった・・・しかし、

もし総会を開くとすると、きっちり招集通知（いつもはわりと"Waiver" (株主総会招集手続き省略同意書）で済ませていた）も作らないと、決議無効で訴えられかねません。

また、所有している株式を手放して頂けるか？

こればっかりは、ご本人の意思次第なので、株主総会でも決議できません。

便利だと重宝していたつもりの書面決議でしたが、限界を垣間見たような気がしました・・・。

注：ここで言う書面決議とは、会社法319条のことであり、311条の「書面による議決権の行使」とは違います。

森本綾乃司法書士事務所-M.D.Law Office (http://www11.ocn.ne.jp/~mdlaw/index_jp.html)