代表取締役選定の議事録、商業登記規則第61条第4項（渉外司法書士事務所の場合）

お疲れ様です、森本です

3月に一生懸命作った定時株主総会関連の書類が、サインがされて返ってきつつあります。

そう、取締役が海外にいることが多い当事務所のクライアントさんは、議事録を作ってから登記に持ち込むまでに、若干（？）時間がかかるのです。

さて、あるクライアントさんの代表取締役（印鑑届出人）さんは、定時総会前に辞任してしまいました。

実務の現場では、

商業登記規則第61条第4項但し書きを適用させるべく、

新しい代表取締役さんを選任する取締役会なり株主総会なりまで前任代表取締役の辞任を待ってもらって、会社の届出印を議事録に押してもらうようにしてもらったりしますよね。

  ********

  ：商業登記規則第61条第4項：代表取締役又は代表執行役の就任による変更の登記の申請書には、次の各号に掲げる場合の区分に応じ、それぞれ当該各号に定める印鑑につき市区町村長の作成した証明書を添付しなければならない。ただし、当該印鑑と変更前の代表取締役又は代表執行役（取締役を兼ねる者に限る。）が登記所に提出している印鑑とが同一であるときは、この限りではない。

******************

　今回、このクライアントさんの場合、事情があって、定時総会まで代表取締役に留まって頂く事ができませんでした。

　と言うことで、本条但し書きではなく、本項が適用され、取締役会議事録に取締役全員の印鑑証明書を添付し、実印を押印してもらわなければなりません。

さてさて、もうお気づきの方もいらっしゃると思いますが、森本事務所のお客様、取締役10名のうち8名が外国人、外国在住・・・・

つまり、8名分はサイン証明書が必要、と言うことになります。

認証してきて頂きたいサイン証明書を各取締役の方々に作成し（8名分）、そのサイン証明書が認証されて戻ってきました。

そして、現在これらサイン証明書を翻訳しているのですが（くどいようですが8名分）、

まあまあ長い認証文（これは英語）、住所や公証人のお名前が英語圏ではないため（ドイツ語です）、

訳すのに意外と時間がかかります・・・特に地名、ほとんど読めないので、いちいち日本語標記のあるドイツの地図とかで確認したりするので・・・

それで、7人目まで訳して、、、、、飽きた！

飽きてしまいました！！

どうしてみんな、同じ公証役場で認証しないのー？

（いちいち認証シールとかオートシェイプで作るの面倒～。）

それから皆さん、どうしてマイナーな都市にお住まいなのー？

そして森本はどうしてドイツ語選択ではなかったんだ～

そして、日本人取締役の方の印鑑証明書が、とってもありがたく見える～

・・・とひとしきり愚痴りましたので、ラスト1名のサイン証明書に取り掛かりたいと思います。

ではでは皆さん、良いアフター5をお過ごし下さい～

桜は見ましたか？（英国大使館領事部）

英国大使館領事部で認証された宣誓供述書が、バイク便でお客様より届きました。

今朝、日本における代表者の方に行って頂いて、認証して頂いたものです。

英国大使館と言えば、美しい桜を敷地内にお持ちで有名ですよね

今日はあいにく雨ですが、それでもきれいだったでしょうね～

（行ったことありませんが・・・写真で見たことあります）

宣誓供述書は、早速登記申請に添付致しました。

明治通り沿いの桜並木は、先ほど見たら、まだ散らずに頑張って咲いてました。

ではでは皆さん、良いアフタヌーンをお過ごし下さいませ

香港の会社の営業所の登記

あったかくなったり、寒くなったり、こういうのも春ですね～

さてさて、香港の会社の営業所の登記に使う宣誓供述書の認証ですが、

中国大使館で認証してもらえるのでしょうか？

というご質問を時々頂きますが、して頂けます

但し、宣誓供述される方（日本における代表者）が中国籍の方の場合に限ります。

なので、日本における代表者が、日本人の方だったりすると、認証して頂けません。

この場合、香港の公証役場で、香港の会社の代表者若しくは宣誓供述する権限がある方に認証してきて頂くことになります。

ところで、香港の本社には誰もいないよ～、なんて場合も結構あると思います。

そういう場合・・・・大変ですね。。。

実は、私の友人（日本居住の日本人）が、最近香港に会社を作りました。

実際のビジネスは、全て日本です。

何か登記事項に変更があったとき、どうするんだろ・・・と内心思っています・・・

インドネシアの会社の営業所の登記

今日頑張れば、3連休ですね～

さて、先日、インドネシアの会社の営業所設置登記が完了しました。

インドネシアにも登記簿謄本的なものはあります！

但し、インドネシア語なので、全く読めませんが・・・・（英訳を頂きました）

宣誓供述書（英文）は、インドネシア大使館で認証して頂きましたが、

「普段はこんなことしない」とか言われたそうで

（ご本人がご自分で色々動いてくれたので、お任せしたしまった）

と、言うことで、インドネシアの場合、認証については、大使館に事前にご確認下さい～、というお話でした

それでは皆さん、良い連休をお過ごし下さい～。

Follow the Japanese law, please!

渉外案件を扱っていると、クライアントさんから時々言われて困るのが、

「うちの国にはそんな法律はない」

です。

こんな無茶をおっしゃる方は稀ですし、

大体、そういう無茶を森本が直接言われることってあまりなくて、間に入っている法律事務所さんとかが言われたりするのですが・・・

先日、今度新しく日本法人の代表取締役に就任予定の方（ヨーロッパの方）と、face to face　で打ち合わせさせて頂く機会があったのですが、

「サイン証明書って何だ？自分の国には、サインの証明なんてない」

と、この件に関してNotary Publicへ行くことを拒否されてしまいました。

この方ががおっしゃるように、何度か当ブログでもご説明させて頂きましたが、

日本の印鑑証明書が登録した実印の印影を証明するような感じのサイン証明書って、外国ではあり得ないことが多いんです。

何かの書類にサインした際、

「この書類に付されたサインは、本人が確かにサインしましたよー」的な感じで公証役場が認証するわけなので、

単にサイン証明書、っていうシステムは一般的ではないようなのですが、

そうは言っても、日本の登記実務では、サイン証明書を使用することが結構一般的になってしまっているので、

サイン証明書下さい～、ってお客様に言うと、何も言われず取得してきていただくことが日常的になっていたりしますよね。

（相続とか、個人の方にお願いするときは、やはり「？？」って言われたりしますけど）

森本もずいぶん久しぶりに、「サイン証明書なんてない」と言われてしまったので、

うわー、と思ったけど、登記の手続きに必要なので・・・とご説明させて頂きました。

確かに、印鑑証明書なら、ご本人じゃなくても、印鑑カードを預けて秘書さん？とかに（秘書さんのイメージが貧弱ですみません・・・・）取ってきてもらえますが、

サイン証明書は、必ず本人が公証役場に行く必要があるので、頼む側にとっては、かなり気を使う場面です。

今回の代表者（予定）さんは、かなり粘り強く（？）

生年月日や住所の証明が必要なら、パスポートや運転免許証の写しではだめなのか、とか

自分が以前サインして、公証役場で認証してもらった何かの書類（今回の会社にぜんぜん関係ない）を見せて、これではだめなのか、

とか色々おっしゃる。。。

これじゃだめなんです～、といちいちお答えしていたのですが、どうもあちらは、森本がものすごい融通の利かない頑固者のように思った様子・・・でしたが、

どうにかお国へ帰ったら、公証役場に行ってサイン証明書を取得してきて下さることを約束して下さいました。（ほっ。）

彼曰く、

「私は色々な国で仕事をしてきたが、いつも自分のやり方を通してきた。

自分のやり方を通せなかったのは、今回が初めてだ」

とちょっとジョークな感じで、ミーティング終了時におっしゃられたので・・・

"Thank you for following the Japanese law like everybody else"

と、にっこりお答え致しました～。

ちょっと嫌味だったかしら・・・。（"like everybody else"のところが・・・）

いやいや、ご足労、恐縮です！

ではでは皆さん、良い1週間をお過ごし下さい～。

*********************************

ちなみに、この会社さんは、もう1人日本に住所のある代表取締役さん（resident director)が既におります