会社法 > 株式会社 > 機関 > 取締役会 > 権限等 ★

【問題】
01. 取締役会は、原則として、会社の業務執行を決定しなければならない。

02. 取締役会は、原則として、取締役の職務執行を監督しなければならない。

03. 取締役会は、原則として、重要な財産の処分や譲り受けの決定を取締役に委任できない。

04. 取締役会は、原則として、多額の借財の決定を取締役に委任できない。

05. 取締役会は、原則として、重要な組織の設置や変更、廃止の決定を取締役に委任できない。

06. 取締役会は、原則として、会社の内部統制システムの整備の決定を取締役に委任できない。

【解答】
01. ○： 会社法362条（取締役会の権限等）2項1号

02. ○： 会社法362条（取締役会の権限等）2項2号

03. ○： 会社法362条（取締役会の権限等）4項1号

04. ○： 会社法362条（取締役会の権限等）4項2号

05. ○： 会社法362条（取締役会の権限等）4項4号

06. ○： 会社法362条（取締役会の権限等）4項6号

【参考】
取締役会 - Wikipedia

会社法 > 株式会社 > 機関 > 取締役会 > 設置 ★

【問題】
01. 株式会社は、取締役会を設置しなければならない。

02. 複数の取締役を設置した株式会社は、取締役会を設置しなければならない。

03. 公開会社は、取締役会を設置しなければならない。

04. 監査等委員会設置会社は、取締役会を設置しなければならない。

05. 指名委員会等設置会社は、取締役会を設置しなければならない。

【解答】
01. ×： 会社法326条（株主総会以外の機関の設置）2項

株式会社は、定款の定めによって、取締役会、会計参与、監査役、監査役会、会計監査人、監査等委員会又は指名委員会等を置くことができる。

02. ×

03. ○： 会社法327条（取締役会等の設置義務等）1項1号

04. ○： 会社法327条（取締役会等の設置義務等）1項3号

05. ○： 会社法327条（取締役会等の設置義務等）1項4号

【参考】
取締役会 - Wikipedia

会社法 > 株式会社 > 機関 > 代表取締役 ★

【問題】
01. 取締役会非設置会社は、代表取締役を選定しなければならない。

02. 取締役会設置会社は、代表取締役を選定しなければならない。

03. 取締役会非設置会社の代表取締役は、定款や定款の規定に基づく取締役の互選、株主総会決議によって選定される。

04. 取締役会設置会社の代表取締役は、株主総会で選定される。

05. 取締役会設置会社の代表取締役は、株主総会で解職される。

06. 取締役会設置会社の代表取締役は、取締役の中から選定しなければならない。

07. 代表取締役は、複数人選定できる。

08. 代表取締役は、会社の業務についての裁判上や裁判外の一切の行為をする権限を有する。

09. 代表取締役が複数人選定されている会社では、原則として、代表取締役全員が会社を共同で代表して業務を執行する。

10. 取締役会設置会社の代表取締役が取締役会決議を経てすることを要する対外的取引を決議を経ないでした場合、原則として、その行為は無効である。

11. 代表取締役の代表権を定款で制限した場合、その制限は善意の第三者に対抗できない。

12. 取締役会設置会社の代表取締役が取締役会で報告すべき自己の職務執行状況について取締役や監査役の全員に事前に通知していた場合、取締役会では報告しなくともよい。

13. 代表取締役が任期の満了や辞任、株主総会での解任等によって取締役の資格を喪失した場合、代表取締役の地位も喪失する。

14. 代表取締役以外の取締役に社長等、代表権を有するものと認められる名称を付与した場合、会社は取締役がした行為について善意の第三者にその責任を負う。

15. 代表取締役以外の取締役が会社の代表者と称してして第三者と契約を締結した場合でも、契約の効果が会社に帰属することはない。

【解答】
01. ×： 会社法349条（株式会社の代表）3項

株式会社は、定款、定款の定めに基づく取締役の互選又は株主総会の決議によって、取締役の中から代表取締役を定めることができる。

02. ○： 会社法362条（取締役会の権限等）3項

03. ○： 会社法349条（株式会社の代表）3項

04. ×： 会社法362条（取締役会の権限等）2項3号

取締役会は、次に掲げる職務を行う。
　（略）
　3　代表取締役の選定及び解職

05. ×： 会社法362条（取締役会の権限等）2項3号

取締役会は、次に掲げる職務を行う。
　（略）
　3　代表取締役の選定及び解職

06. ○： 会社法362条（取締役会の権限等）3項

07. ○

08. ○： 会社法349条（株式会社の代表）4項

09. ×： 各自代表

10. ×： 最判昭40.09.22 要旨1

 株式会社の代表取締役が、取締役会の決議を経てすることを要する対外的な個々取引行為を、右決議を経ないでした場合でも、右取引行為は、相手方において右決議を経ていないことを知りまたは知ることができたときでないかぎり、有効である。

11. ○： 会社法349条（株式会社の代表）5項

12. ×： 会社法372条（取締役会への報告の省略）2項

前項の規定は、第363条第2項の規定による報告については、適用しない。

13. ○

14. ○： 会社法354条（表見代表取締役）

15. ×： 会社法354条（表見代表取締役）

株式会社は、代表取締役以外の取締役に社長、副社長その他株式会社を代表する権限を有するものと認められる名称を付した場合には、当該取締役がした行為について、善意の第三者に対してその責任を負う。

【参考】
代表取締役 - Wikipedia

会社法 > 株式会社 > 機関 > 取締役 > 権限等 > 競業避止義務 ★

【問題】
01. 取締役が自身のために会社の事業の部類に属する取引をする行為は、競業取引に該当する。

02. 取締役が第三者のために会社の事業の部類に属する取引をする行為は、競業取引に該当する。

03. 取締役が自身のために会社が準備に着手しているに過ぎない事業の部類に属する取引をする行為は、競業取引に該当する。

04. 取締役が自身のために会社の定款に記載されているが実際にはしておらず、今後もする予定がない事業の部類に属する取引をする行為は、競業取引に該当する。

05. 取締役が自身のために会社に商品を販売する行為は、利益相反取引に該当する。

06. 取締役が自身のために会社から金銭を借り入れる行為は、利益相反取引に該当する。

07. 会社が受注した工事の期間中に、取締役が会社に工事現場に隣接する自己所有の建物を事務所として賃貸する行為は、利益相反取引に該当する。

08. 取締役が会社を保証人として融資を受ける行為は、利益相反取引に該当する。

【解答】
01. ○： 会社法356条（競業及び利益相反取引の制限）1項1号

02. ○： 会社法356条（競業及び利益相反取引の制限）1項1号

03. ○： 会社法356条（競業及び利益相反取引の制限）1項1号

04. ×： 会社法356条（競業及び利益相反取引の制限）1項1号

05. ○： 会社法356条（競業及び利益相反取引の制限）1項2号

06. ○： 会社法356条（競業及び利益相反取引の制限）1項2号

07. ○： 会社法356条（競業及び利益相反取引の制限）1項2号

08. ○： 会社法356条（競業及び利益相反取引の制限）1項3号

【参考】
競業避止義務 - Wikipedia

会社法 > 株式会社 > 機関 > 取締役 > 設置等 ★

【問題】
01. 株式会社は、取締役を設置しなければならない。

02. 取締役は、複数人設置できる。

03. 会社法の規定に違反して刑に処せられている者は、取締役になれない。

04. 株主は、その会社の取締役になれない。

05. 取締役は、子会社の代表取締役を兼任できない。

06. 取締役会非設置会社の取締役は、株主総会の特殊普通決議で選任される。

07. 取締役会設置会社の取締役は、取締役会で選任される。

08. 取締役は、原則として、株主総会の特別決議で解任される。

09. 累積投票制度は、定款で排除できる。

【解答】
01. ○： 会社法326条（株主総会以外の機関の設置）1項

02. ○： 会社法326条（株主総会以外の機関の設置）1項

03. ○： 会社法331条（取締役の資格等）1項3号

04. ×

05. ×

06. ○： 会社法341条（役員の選任及び解任の株主総会の決議）

07. ×： 会社法341条（役員の選任及び解任の株主総会の決議）

第309条第1項の規定にかかわらず、役員を選任し、又は解任する株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行わなければならない。

08. ×： 会社法341条（役員の選任及び解任の株主総会の決議）

第309条第1項の規定にかかわらず、役員を選任し、又は解任する株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行わなければならない。

09. ○： 会社法342条（累積投票による取締役の選任）1項

【参考】
取締役 - Wikipedia