会社法 > 雑則 > 登記 > 効力

【問題】
01. 登記後は、原則として、善意の第三者に登記事項を対抗できる。

02. 登記後は、交通途絶等の正当な事由で登記事項を知らなかった善意の第三者にも登記事項を対抗できる。

03. 故意に不実の登記をした場合でも、善意の第三者に登記事項を対抗できる。

04. 過失によって不実の登記をした場合でも、善意の第三者に登記事項を対抗できる。

【解答】
01. ○： 会社法908条（登記の効力）1項前段

02. ×： 会社法908条（登記の効力）1項後段

登記の後であっても、第三者が正当な事由によってその登記があることを知らなかったときは、同様とする。

03. ×： 会社法908条（登記の効力）2項

故意又は過失によって不実の事項を登記した者は、その事項が不実であることをもって善意の第三者に対抗することができない。

04. ×： 会社法908条（登記の効力）2項

故意又は過失によって不実の事項を登記した者は、その事項が不実であることをもって善意の第三者に対抗することができない。

【参考】
商業登記 - Wikipedia

会社法 > 雑則 > 登記 > 登記事項

【問題】
01. 目的は、株式会社の設立時の絶対的登記事項である。

02. 商号は、株式会社の設立時の絶対的登記事項である。

03. 発行済株式総数は、株式会社の設立時の絶対的登記事項である。

04. 補欠取締役の氏名は、株式会社の設立時の絶対的登記事項である。

05. 代表取締役の氏名は、指名委員会等非設置会社の設立時の絶対的登記事項である。

06. 代表取締役の権限を制限する場合、指名委員会等非設置会社は制限の内容を登記をしなければならない。

07. 特別取締役による議決の規定がある場合、株式会社はその旨や特別取締役の氏名、取締役のうち社外取締役である者については社外取締役である旨を登記しなければならない。

08. 会計参与が負う責任の限度に係る契約の締結について定款で規定する場合、会計参与設置会社はその旨を登記しなければならない。

09. 商号は、合名会社の設立時の絶対的登記事項である。

10. 資本金の額は、合名会社の絶対的登記事項である。

11. 商号は、合資会社の設立時の絶対的登記事項である。

12. 資本金の額は、合資会社の絶対的登記事項である。

13. 商号は、合同会社の設立時の絶対的登記事項である。

14. 支配人を選任した場合、会社はその氏名を登記をしなければならない。

15. 支配人を解任した場合、会社はその氏名を登記をしなければならない。

16. 重要な使用人を選任した場合、会社はその氏名を登記をしなければならない。

17. 株式交換で他社の完全子会社となった場合、完全子会社はその旨を登記をしなければならない。

【解答】
01. ○： 会社法911条（株式会社の設立の登記）3項1号

02. ○： 会社法911条（株式会社の設立の登記）3項2号

03. ○： 会社法911条（株式会社の設立の登記）3項9号

04. ×

05. ○： 会社法911条（株式会社の設立の登記）3項14号

06. ×

07. ○： 会社法911条（株式会社の設立の登記）3項21号

08. ○： 会社法911条（株式会社の設立の登記）3項25号

09. ○： 会社法912条（合名会社の設立の登記）2号

10. ×

11. ○： 会社法913条（合資会社の設立の登記）2号

12. ×

13. ○： 会社法914条（合同会社の設立の登記）2号

14. ○： 会社法918条（支配人の登記）

15. ○： 会社法918条（支配人の登記）

16. ×

17. ×

【参考】
登記事項 (商業登記) - Wikipedia

会社法 > 組織変更等 > 株式交換等 > 株式移転 ★★

【問題】
01. 株式会社は、株式移転ができる。

02. 株式移転設立完全親会社とは、株式移転で設立する株式会社をいう。

03. 株式移転完全子会社とは、株式移転設立完全親会社が株式移転をする株式会社をいう。

04. 株式会社の設立に係る規定は、原則として、株式移転設立完全親会社の設立には適用されない。

【解答】
01. ○： 会社法772条（株式移転計画の作成）1項前段

02. ○： 会社法773条（株式移転計画）1項1号括弧書

03. ○： 会社法773条（株式移転計画）1項5号括弧書

04. ○： 会社法814条（株式会社の設立の特則）1項

【参考】
株式移転 - Wikipedia

会社法 > 株式会社 > 清算 ★★

【問題】
01. 株式会社は、株主総会での解散決議によって清算手続きに入る。

02. 清算株式会社は、清算手続きが結了した後でも株主総会の特別決議で会社を継続できる。

03. 株式会社が株主総会で解散決議をして清算手続きに入った後は、株式会社は株主総会を開催できない。

04. 取締役は、清算株式会社の清算人になれない。

05. 取締役は、当然に清算株式会社の清算人となる。

06. 清算株式会社の清算人として1人のみが就任した場合、清算人は会社の清算事務を執行して会社を代表する。

07. 株式会社を清算する場合、株主は残余財産があるとしてもその分配を受け取れない。

08. 清算株式会社に特別清算開始事由がある場合、裁判所は職権で特別清算の開始を命令する。

09. 清算の遂行に著しい支障を来すべき事情があることは、特別清算開始事由の1つである。

10. 債務超過の疑いがあることは、特別清算開始事由の1つである。

11. 清算株式会社に債務超過の疑いがある場合、清算人は特別清算の開始を申し立てなければならない。

【解答】
01. ○： 会社法475条（清算の開始原因）1号

02. ×： 会社法476条（清算株式会社の能力）

前条の規定により清算をする株式会社は、清算の目的の範囲内において、清算が結了するまではなお存続するものとみなす。

03. ×

04. ×： 会社法478条（清算人の就任）1項1号

次に掲げる者は、清算株式会社の清算人となる。
　1　取締役
　（略）

05. ×： 会社法478条（清算人の就任）1項1号括弧書

次に掲げる者は、清算株式会社の清算人となる。
　1　取締役（次号又は第3号に掲げる者がある場合を除く。）
　（略）

06. ○： 会社法482条（業務の執行）1項

07. ○

08. ×： 会社法510条（特別清算開始の原因）柱書

裁判所は、清算株式会社に次に掲げる事由があると認めるときは、第514条の規定に基づき、申立てにより、当該清算株式会社に対し特別清算の開始を命ずる。

09. ○： 会社法510条（特別清算開始の原因）1号

10. ○： 会社法510条（特別清算開始の原因）2号

11. ○： 会社法511条（特別清算開始の申立て）2項

【参考】
清算 - Wikipedia

会社法 > 株主会社 > 解散 ★★

【問題】
01. 定款で規定した解散事由の発生は、株式会社の解散事由に該当する。

02. 株主総会での解散決議は、株式会社の解散事由に該当する。

03. 破産手続き開始の決定は、株式会社の解散事由に該当する。

04. 株主総会で解散決議をする場合、特別決議によらなければならない。

05. 株主総会で解散決議をした場合、株式会社は権利能力を失う。

06. 株主総会で解散決議をした場合、裁判所が管財人を選任する。

07. 株主総会での解散決議で解散した場合、株式会社は株主にその旨を遅滞なく通知しなければならない。

08. 株主総会での解散決議で解散した場合、株式会社は継続できない。

09. 株主総会での解散決議で解散した場合、株主総会の全権限は停止する。

【解答】
01. ○： 会社法471条（解散の事由）2号

02. ○： 会社法471条（解散の事由）3号

03. ○： 会社法471条（解散の事由）5号

04. ○： 会社法309条（株主総会の決議）2項11号

05. ×： 会社法476条（清算株式会社の能力）

前条の規定により清算をする株式会社は、清算の目的の範囲内において、清算が結了するまではなお存続するものとみなす。

06. ×

07. ×

08. ×： 会社法473条（株式会社の継続）

株式会社は、第471条第1号から第3号までに掲げる事由によって解散した場合には、次章の規定による清算が結了するまで、株主総会の決議によって、株式会社を継続することができる。

09. ×

【参考】
解散 - Wikipedia