アドバンス「金商法」の示唆（１）

府令関係：

定義府令、業府令、監査証明府令、外債府令、内部統制府令。

１　「適格機関投資家」という概念と「特定投資家」

金商法上、「適格機関投資家」という概念と「特定投資家」という概念がある。後者の方が広い。

「適格機関投資家」は、開示規制においてプロとして扱われるものであり、「特定投資家」は、業者の行為規制においてプロとして扱われるものである。

ただし、一定の要件を充たす「特定投資家」に対する取得勧誘は「私募」となる。

格機関投資家は開示府令１０条に列挙。

業務執行組合員等の場合、ファンドが１０億円以上の有価証券を保有していれば、届出により適格機関投資家になることができる。

業務執行組合員等が変更された場合、改めて届出が必要。

届出は、１月中、４月中、７月中、１０月中の年４回。例えば、届出日が４月中の場合、適格機関投資家性を獲得するのは、７月１日からで、終期は２年後。

 

２　募集・売出し

上場株式については、プロ私募は認められない。

新株予約権付社債券については、転売制限説明を記載した書面の交付でも可。普通社債券も同様。

プロ私募についての６ヶ月通算規定について、複数回取得した同一人は一名とカウントするように企業開示ガイドラインを変更すべき（９５）。

キャピタルコールに応じて行われる出資については、「勧誘」行為がない（アドバンス１２３）。

信託の合同運用の場合、受益権は１つと考える。ファンドが取得者の場合、業務執行者等をもって１名と考える（１２６）

ストックオプションの場合、届出免除。孫会社の役員等に対する取得勧誘については免除しない(１２９）。

少額免除の場合も、１０００万円超の募集・売出しは、特定募集等として通知書が必要（開示府令４条４項等）

一定の組織再編の場合、届出義務がある。

 

３　大量保有報告書

株券等保有割合/発行済株式総数で計算する。

株券等保有割合には、共同保有者の保有分も入る。