金庫株での疑問

会社法についてというわけでもないのですが、先日金庫株についての手続きを教えてほしいと相談があり、自己株式取得についていろいろと調べていたんですが、ちょっと疑問がでてきました。

平成13年改正で、株式会社の金庫株が解禁になったわけなのですが、はたして１００パーセント自己株式というものがありえるのかどうかということなんです。

僕の勉強不足なのでしょうが、条文を見る限りでは可能であると思うんです。
無償で株主から自己株式を取得する方法だと株主総会すら必要ないわけですから、やろうと思えば簡単にできるのかもしれません。

ではそうなった場合、株主総会という存在がはたしてどうなるんだろう？？？

自己株式については議決権がないと考えると株主総会で決議ができないという状況になるのでしょうか？それとも業務執行と同じ取締役会がそれをなすのであろうか。。。

最近これが気になってしかたありません。
どなたかこの件についておしえていただきたいです。

今日も会社関係の本を買ってしまった。

商業登記実務相談事例集〈第1集〉 民事法研究会 このアイテムの詳細を見る

またまた今日も会社関係の本を買ってしまいました。
会社法にむけて、気になる本をどんどん買ってしまう自分が怖いです。。。

さて、この本直接は会社法に結びつきにくいのですが、この神崎満治郎という人は商業登記関連の本をよく書いておられる人で、この人の本が以前から好きでしたので、思わず手にとって買ってしまいました。

こまかい点ばかりつついているようなこんな本って大好きですね。
質疑応答の文章がたまらなく好きです。

会社法での疑問

今日は会社法の条文を見ていてふと気がついたことなんですが、会社法では従来の営業譲渡や営業年度を事業譲渡、事業年度とし、「営業」を「事業」に変えているんです。

今度からは「営業」はなくなるものだと思っていましたら、会社法12条（支配人の競業の禁止）の中に「１ 自ら営業を行うこと」とあったんです。

なんでだろうと思って関連条文を見ていると、あることに気がつきました。

会社法が抜けてしまった商法では「営業」という言葉がつかわれてるんですね。

商法では「営業」会社法では「事業」と混在してるんですね。

とはいえこういうことに深くつっこみすぎると時間ばかりかかってしまうのでこの辺でやめときました。

まだまだ何かありそうですね。

会社法は5月1日施行に決定

本日3月29日の官報にでてました。
会社法は5月1日施行で決定です。
あとはこれに向けて忙しくなりそうですね。

平成18年3月29日付け　官報

政令第七十七号
会社法の施行期日を定める政令
内閣は、会社法（平成十七年法律第八十六号）
附則第一項の規定に基づき、この政令を制定する。
会社法の施行期日は、平成十八年五月一日とす
る。
法務大臣
杉浦正健
内閣総理大臣
小泉純一郎

会社目的についてのパブコメ

http://www.moj.go.jp/PUBLIC/MINJI65/result_minji65.html

法務省のホームページに以前募集していた会社目的についてのパブリックコメントの結果がのっていました。

これを読む限りでは、多少具体的な目的の表現について緩和されたということはわかったのですが、結局のところ無難に会社目的を定めるには許認可などの関係から現在と同じような扱いになりそうですね。

目的の基準ができるとありがたいですね。
現在は各地で扱いが違うこともあったり納得できないものもありますからね。

決算公告が必要？

会社法での噂話です。

この度の改正で最低資本金制度が廃止となり、取引をするときの今までのひとつの指標であった資本金の額というものに対する見方が変わってくるでしょう。

現在でもその会社の信用をきちんと調べないといけないとは思いますが、資本金が多い会社であればそれだけで安心できる相手と考えられることもあったのではないでしょうか。

そこから有限会社では300万円、株式会社は1000万円の資産があって資本が多い株式会社のほうが信用できるとなっていたのでしょう。

ところが会社法によって設立する株式会社（有限会社はつくることができなくなります）は最低資本金というものがありませんので、資本金（おそらく0円～）をみただけではその会社がどうなのかということがわからないでしょう。

そこで会社法では株式会社（特例有限会社をのぞく）は決算公告が義務となっているわけですが、この義務が強制的なものになって、決算公告を法務局に提出しなければならなくなるのではないかという噂を聞きました。

あくまでも僕の考えなんですが、国としては最低資本金は廃止するがそれでは取引の安全を守れない場合が多く出てくるかもしれない、そこで最低資本金はなくすけども、そのかわり取引の安全を守るために会社の財務内容を明らかにしていく必要性がたかくなったのではないかと思います、そしてその正確性確保のために会計参与というものもつくられたのではないかと思うしだいであります。

そう考えると会社法になっても決算公告の義務のない現在の有限会社を必要とする人もやはり多くいるんでしょうね。
有限会社売買ビジネスってのも流行るかもしれませんね。
あくまで推測ですが。。。

会社法での疑問

先日会社法の研修で講師をしたんですが、その準備段階で様々な疑問が生まれました。

まず、取締役の任期についてなんですけど、現行商法では任期を計算するときその起算点は「就任」の時からなんですけど、会社法では「選任」の時からになってるんですね、ということは登記を見た時には「就任」で登記してあるんですが、「選任」のときから起算しないといけないとなると登記簿からだけでは任期の正確な計算はできないということになるのでしょうか？

とはいえ、非公開会社では10年まで伸長することもできるし、そうでなくても任期を短縮することは問題ないので、定款で任期を「就任」の時からに変えてしまえばいいんですよ、「選任」してから「就任」することを考えると「選任」からの起算の方が期間が長いわけなんで「就任」からにすることは任期を短縮することになるんでいいんでしょうね。

このあたりは現行株式会社ではそのままの定款の規定をそのまま使えるとして、まあこれからどうなるかわからないとこだとは思いますが、会社法施行後に設立された株式会社で取締役の任期の定めを会社法上の文言のままにしている会社の場合には選任の時から起算しないといけないということなんでしょうね。

なんだかわかんなくなったんですが、結局起算日というのはあんまり意味がないということなんでしょう、現行商法では取締役の任期は2年ということだたので意味があったんでしょうけど、会社法ではすでに現行商法での任期伸長規定がすでにある状態が普通になってるんですからね。

気にしすぎなんでしょうか・・・

実務家必携本

中小会社・有限会社の新・会社法 商事法務 このアイテムの詳細を見る

ついに待ってましたの真打登場ですね。
ここ最近は会社法の講師の仕事のための準備に追われてるんですが、これが間に合えばいいんですけど。。。。

会社法は５月１日施行予定？

本日法務省のパブリックコメントに「会社法施行規則及び会社計算規則の一部を改正する省令案」に関する意見募集がでてましたね。

それはいいんですけど、その中に気になるものがありました。
意見募集期間についてなんですけど。

１ 　意見募集期間
　平成１８年３月１０日（金）から同月２４日（金）まで
　会社法については本年５月１日からの施行が予定されていることから，意見募集期間を上記のとおりとさせていただきます。

５月施行の目途とは聞いていたですが、いつのまにやら５月の１日から施行の予定と日付まで発表してしまってますね。

連休明けも予想できただけに、ちょっとビックリしました。

会社法関係法務省令の本

会社法関係法務省令集 商事法務 このアイテムの詳細を見る

今度会社法についての研修の講師をすることになっていますもんで、最近会社法に関する本ばっかり読んでいます。
今日購入したのが「会社法関係法務省令集」です。

会社法だけ読んでも実務的には通用しないので周辺の法律もしっかり勉強しないといけません。平成１８年版の六法だけでは不十分なのでこれは必携です。

平成１８年２月７日公布の会社法関係の法務省令
・会社法施行規則（平成１８年法務省令第１２号）
・会社計算規則（平成１８年法務省令第１３号）
・電子公告規則（平成１８年法務省令第１４号）

上記会社法施行規則等の制定に伴う
・商法施行規則（平成１４年法務省令第１５号）の改正

平成１８年２月９日公布の整備法１３５条の規定により改正された商業登記法関係の法務省令
・商業登記規則等の一部を改正する省令（平成１８年法務省令第１５号）

このうち会社法施行規則、会社計算規則、電子公告規則の全条文
会社法施行規則の改正後の条文
商業登記規則等の一部改正が新旧対照で掲載してあります。