「役員の任期を１０年に」でいいのだろうか

あと数ヶ月で会社法が施行されます。
いろいろと改正があることはご存知でしょうが、その中に非公開株式会社の取締役・監査役の任期を１０年まで延ばすことができるようになりました。

現在は取締役は２年、監査役は４年となっています。
このため株式会社では２年ごとに役員改選が行われ、その登記が必要になってきます。

じゃあ、会社法が施行されたら、任期を１０年に延ばせるから１０年にしたら登記も１０年ごとでよくなるから、そう定款を変更しようと思うのでしょう。

たしかに実際には非公開会社では役員は身内ばかりであり、役員が交代するということもほとんどなく、そういう会社であれば、登記の手間を考えると１０年にしておいたほうがいいのかもしれません。

ところで役員は株主総会で選任することができ、そしていつでも株主総会で解任することができるのです。
解任するには正当な理由がないと、損害賠償を払わないといけないおそれもあります。

解任された役員は正当な理由がない場合には損害賠償を請求することができるのです。
任期半ばでの解任は残りの期間の報酬が損害賠償と考えられています。
１０年の任期と考えると、結構な金額になる恐れもあるということなんですよ。

会社が簡単に作ることができるようになると、けっこう簡単な人間関係で会社を興してみたりする人も増え、今後役員になる人もたくさん増えてくるでしょう。それだけ人が増えればそれなりに何かおこると思うんですね、どうしてもそりが合わなくて役員の解任なんてことが。

そうなったときに１０年の任期にしてたら正当な理由のない解任したらもう大変ですよ。
逆に１年くらいの短さにしておけば、気持ちも引き締まってしっかりと仕事すると思うんですけどね。

任期１０年の会社と任期１年の会社。社会がどう判断し評価していくのか、気になるところです。

ちょっとご紹介（行政書士の会社法の本）

図解 中小企業のための新会社法入門 ナツメ社 このアイテムの詳細を見る

同業者の行政書士が書いた会社法の本です。
会社法で検索すると行政書士のホームページがよくでてきているこの現状。
たくさん会社法の本がでていますが、行政書士もがんばって会社法に力をいれているんです。
行政書士が書いた会社法の本はこれが最初でしょうね。
応援の意味もこめてご紹介しときます。

議事録の印鑑

以前に新しい会社法では議事録の署名義務者の規定がないと書いたと思うんですが、さらに先日２月７日に公布された「会社法施行規則」の中にもやはりその規定はありませんでした。

実務的に気になるのは結局のところ、議事録に印鑑証明がいるのかどうか、誰の印鑑証明書を添付しないといけないのかというところなんですが、２月９日の官報の号外にありました「商業登記規則等の一部を改正する省令」の中に気になる条文を発見しました。

この６１条です。やはり印鑑証明書を添付しないといけないみたいですね。
この規定は改正前の規則８０条に相当する条文ですね。

ということはそんなに実際にだいたい従前と同じでいいと考えていいのでしょうかね？


商業登記規則等の一部を改正する省令

第五節
株式会社の登記
（添付書面）
第六十一条
定款の定め又は裁判所の許可がなければ登記すべき事項につき無効又は取消しの原因が存することとなる申請については、申請書に、定款又は裁判所の許可書を添付しなければならない。
２　設立（合併及び組織変更による設立を除く。）の登記の申請書には、設立時取締役が就任を承諾したことを証する書面の印鑑につき市区町村長の作成した証明書を添付しなければならない。取締役の就任（再任を除く。）による変更の登記の申請書に添付すべき取締役が就任を承諾したことを証する書面の印鑑についても、同様とする。
３　取締役会設置会社における前項の規定の適用については、同項中「設立時取締役」とあるのは「設立時代表取締役又は設立時代表執行役」と、同項後段中「取締役」とあるのは「代表取締役又は代表執行役」とする。
４　代表取締役又は代表執行役の就任による変更の登記の申請書には、次の各号に掲げる場合の区分に応じ、それぞれ当該各号に定める印鑑につき市区町村長の作成した証明書を添付しなければならない。ただし、当該印鑑と変更前の代表取締役又は代表執行役（取締役を兼ねる者に限る。）が登記所に提出している印鑑とが同一であるときは、この限りでない。
一　株主総会又は種類株主総会の決議によつて代表取締役を定めた場合　　議長及び出席した取締役が株主総会又は種類株主総会の議事録に押印した印鑑
二　取締役の互選によつて代表取締役を定めた場合　　取締役がその互選を証する書面に押印した印鑑
三　取締役会の決議によつて代表取締役又は代表執行役を選定した場合　　出席した取締役及び監査役が取締役会の議事録に押印した印鑑
５　設立の登記又は資本金の額の増加若しくは減少による変更の登記の申請書には、資本金の額が会社法及び会社計算規則（平成十八年法務省令第十三号）の規定に従つて計上されたことを証する書面を添付しなければならない。
６　登記すべき事項につき会社に一定の分配可能額（会社法第四百六十一条第二項に規定する分配可能額をいう。）又は欠損の額が存在することを要するときは、申請書にその事実を証する書面を添付しなければならない。
７　資本準備金の額の減少によつてする資本金の額の増加による変更の登記（会社法第四百四十八条第三項に規定する場合に限る。）の申請書には、当該場合に該当することを証する書面を添付しなければならない。

「会社法施行規則案」等に関する意見募集始まりましたね。

法務省のＨＰのパブリックコメントで「会社法施行規則案」等に関する意見募集が始まりましたね。

会社法の条文だけでは不十分なところを施行規則等の法務省令で補っていくんですけど、中身をみるだけでも大変です。けっこうな量です、しかも縦書きって。

気になるのは議事録ですね、「商法中署名すべき場合に関する法律」はなくなるし、現行法244条にあるように議事録に署名をするという規定が会社法にはないようですし。

議事録はどうなるのでしょうね。署名は必要なくなるんでしょうか
気になるところです。

いまこれが一番アツい

新・会社法 100問 ダイヤモンド社 このアイテムの詳細を見る

新しくできる会社法に関連する本としては今これが最もアツいそうです。
法律をつくった側の人の本なんで、信頼度も抜群。
さらにこの著者は会社法のブログを書いているんですが、どの本にものっていないようなことまで披露してくれたりもしてます。

しかしこの本、まだ発売されていないんですが、どうやらかなりの人気でインターネットで買おうとすると待たされることになりそうです。

僕も出遅れたうちの一人なんですけどね。
発売日は１１月１８日になっているので、本屋をまわってなんとかして手に入れたいですね。
血がさわぎます。

本の中も見ないのにこんなに欲しい気分になったのは久々です。
なんだかワクワクしてきました。
勝負は明日だ！

やっぱり５月かっ！！？会社法！

前にも書いたんですけど、司法試験も司法書士試験も商法については施行日に関わらず、新会社法でやる予定だということです。

これらの試験、通常は４月１日時点での施行されて効力のある法律についてのことが試験になるのだが、どうやらわざわざこういうことになるとは、やはり４月１日施行というのは無理なのではないだろうか。やはり５月なのか？

今でている本の中にも新会社法は来年４月からとあるものがたくさんあります。まだまだこれから開拓されていく法律なので、情報をアップデートしていかないと、来年４月にとんでもない勇み足を踏むことになりますよ。

司法書士もやっぱり新会社法

法務省のホームページにでてました。司法書士試験の商法は新会社法に決定のようです。

司法試験も新会社法なのでやっぱりってとこですね。

施行日にかかわらず新会社法を勉強していけばいいんですね。気になってたんですよね。どっちにしようかと、これで一安心？

会社法本ブーム

本屋のビジネス書のコーナーにはたくさんの会社法の本が目に付くようになりました。
自分も勉強しなくてはいけないので、読み比べて、中身を吟味しているんですけど、やはりほとんどが改正の要綱にちょっとヒゲをはやしたようなもんで、どれもこれも似たりよったりですね、まあ大きな法律改正はビジネスチャンスとも言えるんでしょうけどね。

詳しくはもうちょっと待ってからということですね。

ところで気になる施行日なんですけど今現在の僕の予想は５月の連休明けです。

ただそうなるといろいろと都合の悪いことになるんだけど・・・

ＬＬＰにＬＬＣ

商法が改正されて会社法になり、日本版ＬＬＣ（合同会社）ができるようになり、どういった会社形態になるのか勉強していたら、なんとまあ、ＬＬＰなんてものがあるじゃないですか。しかも8月1日にそのＬＬＰの法律が施行されてるじゃないですか。

ＬＬＰというのは「有限責任事業組合」というもので株式会社と民法上の組合を合体させたものなんですけど、これと今度の会社法での合同会社（ＬＬＣ）はどういう扱いをしていくんでしょうね。

合同会社は有限責任の組合的な会社
有限責任事業組合は株式会社的な組合

ということなんでしょうか？
研究が必要です。。

有限会社はなくならない。

商法の改正、会社法によりこれまでの有限会社と株式会社が一つになり、株式会社と同じようになるんだそうですけど、じゃあ今までの有限会社はどうなるんだってことなんですけど、やはり有限会社は有限会社としてそのままでもいいんですね。

なにやら特則で有限会社という名前も認められているそうですし、今までの有限会社はそのままでいいみたいですね。

まあ、そのまま有限会社でもいいし、株式会社に組織変更してもいいということなんですけど、どっちがいいんでしょうかね。

株式会社にするとなんだか響きがいいし、けど有限会社のままでもいいのかもしれないですね。

これからは有限会社をつくることができなくなるし、レアな会社として残っていくのも悪くないんじゃないでしょうか。

合名会社、合資会社、さらに合同会社なんてものもできるみたいだし、選択肢としては増えたものの、便利になったのかどうなのか。。。

今後も会社法改正に振り回されていくんでしょうね。
会社関係の法律は改正ばっかりですもんね。