役員の任期伸長

会社法になって、公開会社でない株式会社の役員の任期が伸長できるようになりましたが、この任期規定の定款変更をする株主総会の議事録を作成するときに、ふと思ったのですが、この任期伸長の決議は、株主の決議だけでなく、役員の承諾も必要なのではないでしょうか。

約2年の任期で選任され、その就任を承諾した取締役の任期が、株主総会で10年になってしまいます。

取締役としては、2年のつもりだったのに、10年になってしまったということもあるでしょう。

ですから、任期が伸長したことに関して、取締役はその承諾が必要になるのではないでしょうか。

商業登記申請には直接は関係ないので、その承諾が必要だということが書いてあるような本もまだ見たことがありません。けど、必要ですよね？

どなたか、知りませんか？

ちなみに、僕自身は、その承諾は必要であると考えますので、今回その定款変更の議事録には、定款変更議案の最後に「なお、取締役および監査役の全員は任期の伸長について承諾した。」というような文言をいれようと思います。

会社法マニア

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昨年の新会社法のおかげですっかり会社法関連の書籍の収集グセがついてしまいました。

まだ入手していませんが、会社法マニアの方は必ず購入の一品ですね。

ひといきついてきました

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会社法が施行され、だいぶ落ち着きつつあります。
去年の今頃は、会社法についての本がものすごくたくさん出版されて、目移りばかりしていましたが、そろそろ一段階すすんだ今の情報をもとにした本が欲しかったところにこれをみつけました。

新会社法100問 【第2版】予約受付中

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まだ一ヶ月は先のようですが、新しくなるみたいですね。
早速予約しておきました。
省令に対応したり、ちょこちょこと変わってるみたいですね。
こういうのは新しいものほどいいのでぜひ手に入れておきたいですね。

発起設立での設立前の定款変更はできるのか？

会社を設立するときに、定款を作り公証人に認証してもらい、その定款に基づいて会社ができます。

その内容について、募集設立では創立総会で変更すればいいのですが、発起設立の場合はそうはいきません。

会社法では、認証を受けた定款を会社が成立する前に変更できる場合を規定していまして、変態設立事項について裁判所の変更決定と発行可能株式総数の定めをする場合に限定されています。

では、例えば定款の認証を受けたはいいが、どうしても商号が気に入らないといった場合や、許認可の関係でどうしても会社目的を変えたほうがいい場合、それに定款で定めた設立時役員などが死亡したなど事情が変わった場合はどうなんでしょうか。

会社法をきびしくみると、上記の２つ以外は認められないようにも読めます。

けどそれではあまりにもヒドイと思うんです。
会社法になる前だと、発起人の変更同意書を更に公証人に認証してもらえばよいということもあったそうなんですが、会社法でも同じ扱いなのでしょうか。

この点について、「論点解説　新・会社法　千問の道標」では、「ただし、変更に係る事項を明らかにし、発起人が署名または記名押印した書面に公証人の認証を再度受けたときは、新たな定款が作成されたものとして、設立登記の申請は受理される。」とあります。

これを読む限りではできそうな模様です。

ただ実際にその実務をしていないもので、確証は得られないのがせつないところなんですが。。。

会社法 千問の道標

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「会社法であそぼ」で紹介されている。「論点解説新・会社法　千問の道標」というのをアマゾンで探していたのですが、「千問の道標」で検索してもぜんぜんでてこないので、少々力をいれて探してみたところ上のやつがそうでした。
bk-1とかではもう買えるんですけど、アマゾンはまだみたいですね。
アマゾンで購入を予定の方はチェックしとかないと売り切れるかもしれませんね。

証明書の例について

以前法務省のホームページにある会社法についてのＱ&Ａの中の特例有限会社の登記事項証明書の例について、その証明書のしたの部分にページ数があり、７百いくつとあり、その元ネタでは膨大な量があると推測していましたが、このことをなんとなく法務省にメールをして聞いてみました。

返事などないものかとすっかり忘れていましたところ、返事のメールがきました。
内容は次のとおりです。

「　　月　　日付けのメールを拝見いたしました。
　御質問の特例有限会社の証明書の例は，編集作業中の資料を掲載したものです。編集作業が終了したものは，平成１８年４月２６日付け法務省民商第１１１０号「会社法の施行に伴う商業登記記録例について（依命通知）」として，法務省ホームページ（http//www.moj.go.jp/MINJI/minji112.pdf）に掲載しております。なお，御指摘の特例有限会社の証明書は，依命通知の２３７ページにございます。
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　法　務　省　」

なんとまあ丁寧に教えてくれるもんなんですね。

今度また何か聞いてみようと思います。

有限会社の株主総会

ふと気がついたんですが、現在の有限会社（特例有限会社）では社員は株主になったということで、社員総会ではなくて株主総会になっちゃうんでしょうね。

なんだか、まぎらわしいですね。有限会社＝社員総会と以前から頭にあったもんですから、しばらくの間は間違えそうですね。

特例有限会社も株式会社なんですよね。

会社法の施行に伴う商業登記記録例

法務省ホームページに出てます。

http://www.moj.go.jp/MINJI/minji112.pdf

249ページで、１４Ｍほどあります。

これなら今後は記載例の本を買わなくてよくなりますね。

商業登記申請様式

法務省のホームページが、本日の会社法施行にあわせて更新されていましたね。
商業登記申請の様式についても更新されています。

これを見ればだいたいはできるんでしょうね。

http://www.moj.go.jp/ONLINE/COMMERCE/11-1.html