☆新株予約権発行差し止め☆

＞東京地裁(鹿子木康(かのこぎやすし)裁判長)は11日、ライブドアが求めた、ニッポン放送のフジテレビジョンに対する新株予約権発行を差し止める仮処分決定を下した。「発行は著しく不公正で商法違反に当たる」との、ライブドアの主張が認められた形。
ニッポン放送は同日、決定を不服として同地裁に保全異議を申し立てた。


ほほう。
東京地裁もまともな判断を下したではないですか。
これでホリエモンも一安心って感じですかねぇ～。
高裁、最高裁と争われて、この判断は覆っていくのでしょうか？
今後の推移に注目です。


＞ニッポン放送の新株予約権発行の差し止めを認めた東京地裁決定の要旨は次の通り。（毎日新聞）

１　特に有利な条件による新株予約権の発行といえるか

新株予約権の有利発行に当たるかどうかは、オプション評価理論に基づいて算出された新株予約権の発行時点における価額（公正な発行価格）と取締役会において決定された発行価額とを比較して判断することになる。本件発行価額の算出方法について明らかに不合理な点は認められないから、本件新株予約権の発行が特に有利な条件による発行であるとまでいうことはできない。

２　著しく不公正な方法による新株予約権発行といえるか

不公正発行とは、不当な目的を達成する手段として新株予約権発行が利用される場合をいう。株式会社においてその支配権につき争いがあり、従来の株主の持ち株比率に重大な影響を及ぼすような数の新株予約権が発行され、それが第三者に割り当てられる場合に、その新株予約権発行が支配権を争う特定の株主の持ち株比率を低下させ、現経営陣の支配権を維持することを主要な目的としてされたものであるときは、会社ひいては株主全体の利益の保護という観点からその新株予約権発行を正当化する特段の事情がない限り、不当な目的を達成する手段として新株予約権発行が利用される場合に当たるというべきである。

ニッポン放送による新株予約権の発行は現在の取締役の地位保全を主たる目的とするものということはできないが、現経営陣と同様にフジサンケイグループに属する経営陣による支配権の維持を目的とするものであり、なお現経営陣の支配権を維持することを主たる目的とするものというべきである。

これに対し、ニッポン放送は、本件新株予約権の発行は、ニッポン放送の企業価値の毀損（きそん）を防ぎ、企業価値を維持・向上させ、また放送の公共性を確保するために行ったものであり、本件新株予約権の発行は正当なものであると主張している。

特定の株主の支配権取得により、かかる利益が毀損される場合には、これを防止することを目的としてそのために相当な手段をとることが許される場合があるというべきであるが、現経営陣の支配権の維持を主たる目的とする新株予約権の発行が原則として許されないことからすると、企業価値の毀損防止のための手段としての新株予約権の発行を正当化する特段の事情があるというためには、特定の株主の支配権取得により企業価値が著しく毀損されることが明らかであることを要すると解すべきである。

そして本件では、ライブドアの支配権取得によりニッポン放送の企業価値が著しく毀損されることが明らかであるとまでは認められない。

また、ニッポン放送は、ライブドアが証券取引法に違反してニッポン放送の株式を取得しており、その防衛として本件新株予約権を発行した旨を主張するが、ライブドアが証券取引法に違反していると認めることもできない。

したがって、本件新株予約権の発行は、著しく不公正な方法による新株予約権発行であると認められる。


堀江社長のblog(社長日記)

発行差し止める仮処分